Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А64-3567/2019

г. Тамбов

29 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28.10.2020

Полный текст решения изготовлен          29.10.2020

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Попова Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Уклеиной И.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Агроуслуга»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Закрытому акционерному обществу «Группа СП»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Третье лицо

Общество с ограниченной ответственностью «АгроИнвест»

<

...>

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 030 062 руб. 50 коп.

при участи в судебном заседании представителей:

от истца:              не явился, извещён

от ответчика:       ФИО1, доверенность б/н от 11.03.2020, паспорт

от третьего лица: не явился, извещён

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса РФ (АПК РФ), разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Агроуслуга» (ООО «Агроуслуга», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Группа СП» (ЗАО «Группа СП», ответчик) о взыскании основного долга по договору купли-продажи № 4 от 31.03.2016 (договор купли-продажи) в размере 1 125 000 руб. 00 коп., пени за просрочку платежа, начисленной за период с 01.05.2016 по 30.09.2019, на общую сумму 615 375 руб. 00 коп., всего 1 740 375 руб. 00 коп., а также пени, начиная с 01.05.2019 (включительно) по день фактической уплаты суммы долга (том 1, л.д. 8, 9).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.10.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.07.2020 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты Арбитражный суд Центрального округа указал, что суды отказали в иске к ЗАО «Группа СП», поскольку основания для взыскания с ответчика задолженности и неустойки по договору купли-продажи отсутствуют в связи с тем, что право требования истца перешло к ООО «АгроИнвест» на основании договора цессии № 1 от 14.01.2019 (договор цессии), независимо от того, будет признан этот договор цессии недействительной сделкой или нет, ответчик как должник по договору купли-продажи является лицом, надлежащим образом исполнившим обязательства по указанному договору перед новым кредитором (ООО «АгроИнвест»).

Между тем, конкурсный управляющий ООО «Агроуслуга» указал, что в силу положений ст. 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) договор цессии является подозрительной сделкой, так как со стороны ООО «Агроуслуга» подписан ликвидатором ФИО2, от имени ООО «АгроИнвест» его генеральным директором ФИО2, утверждал, что оспариваемая сделка заключена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов ООО «Агроуслуга».

Таким образом, истец приводил доводы о наличии оснований для признания договора цессии недействительным (ничтожным) в силу положений ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса РФ (Гражданский кодекс).

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Судами доводы истца в этой части не оценивались.

В рамках дела № А64-6880/2018 конкурсный управляющий ООО «Агроуслуга» обратился с заявлением о признании недействительным договора цессии, применении последствий его недействительности в виде восстановления задолженности ЗАО «Группа СП» перед ООО «Агроуслуга».

Как усматривается из определения Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-6880/2018 от 05.03.2020, договор цессии признан недействительной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При рассмотрении дела № А64-6880/2018 суд признал, что договор цессии является также недействительным по основаниям ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса.

В силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

В этой связи судам следовало оценить довод истца о том, что по недействительной сделке право требования ООО «Агроуслуга», основанное на договоре купли-продажи с ЗАО «Группа СП», не перешло к ООО «АгроИнвест» ни в отношении основного долга, ни в отношении требований по взысканию неустойки.

Истец ссылался на то, что 18.01.2019 между ЗАО «Группа СП» и ООО «АгроИнвест» было заключено соглашение о зачёте встречных требований. По его условиям ЗАО «Группа СП» и ООО «АгроИнвест» прекратили обязательства путём зачёта встречные требования на сумму 1 125 000 руб. и этим же соглашением ООО «АгроИнвест» отказалось от требования с ЗАО «Группа СП» любых пеней, штрафов, процентов и неустоек.

Судам надлежит дать оценку доводу истца о том, что условия зачёта встречных требований между ЗАО «Группа СП» и ООО «АгроИнвест», произведённого на основании договора цессии, являющегося ничтожным, причиняют имущественный вред интересам кредиторов истца, необоснованный вывод судов о том, что по ничтожному договору цессии может быть произведена уступка права требования, повлёк отказ в иске, в том числе о взыскании неустойки.

В этой связи, с учётом определения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 о признании недействительной сделки должника и содержащихся в нём выводов об основаниях недействительности договора цессии, в том числе о том, что сделка заключена аффилированными лицами, договор подписан со стороны ООО «Агроуслуга» и от имени ООО «АгроИнвест» одним и тем же лицом, являющимся ликвидатором ООО «Агроуслуга» и генеральным директором ООО «АгроИнвест», сделка совершена с заинтересованностью, была направлена на уменьшение конкурсной массы должника, на нарушение прав и законных интересов кредиторов ООО «Агроуслуга», о чем, как установлено, было известно ООО «АгроИнвест», судам следует дать оценку платежеспособности ООО «АгроИнвест», а также возможности восстановления нарушенных прав истца избранным им способом при существующих обстоятельствах.

Определением суда от 12.08.2020 дело № А64-3567/2019 принято к производству.

Определением от 07.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «АгроИнвест».

Письмом б/н от 25.09.2020 (том 3, л.д. 76-82) истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с ЗАО «Группа СП» основной долг по договору купли-продажи № 4 от 31.03.2016 в размере 1 125 000 руб. 00 коп., пеню за просрочку платежа, начисленную за период с 01.05.2016 по 25.09.2020, на общую сумму 905 062 руб. 50 коп., всего 2 030 062 руб. 50 коп., а также пеню начиная с 26.09.2020 (включительно) по день фактической уплаты суммы долга.

Данные уточнения судом приняты.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя (том 4, л.д. 70). В состоявшемся 07.09.2020 предварительном судебном заседании представитель уточнённые исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, уточнении к иску и письменных объяснениях по делу (том 4, л.д. 67-70).

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, приведённым в отзыве (том 1, л.д. 78-80), письменных возражениях и дополнительных пояснениях по делу (том 3, л.д. 30-32; том 4, л.д. 37-39, 58-60), указав, что в соответствии с договором цессии ООО «Агроуслуга» уступило ООО «АгроИнвест» права требования уплаты денежных средств за товар, поставленный на основании заключённого между ООО «Агроуслуга» и ЗАО «Группа СП» договора купли-продажи и товарной накладной № 8 от 31.03.2016 в размере 1 125 000 руб. 00 коп.

В силу п. 1.3. договора цессии права требования перешли к новому кредитору в момент подписания договора, соответственно с 14.01.2019 новым кредитором ЗАО «Группа СП» стало ООО «АгроИнвест», обязательства перед которым были полностью исполнены путём соответствующего зачёта.

В определении Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 установлен факт получения исполнения ООО «АгроИнвест» как новым кредитором от ЗАО «Группа СП» как должника по договору цессии.

Согласно п. 22 утверждённого Президиумом ВС РФ 24.04.2019 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019) при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий её недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рамках рассмотрения обособленного спора о признании договора цессии недействительной сделкой конкурсный управляющий ООО «Агроуслуга» просил применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Агроуслуга» к ЗАО «Группа СП» по договору купли-продажи, заключённому между ООО «Агроуслуга» (продавец) и ЗАО «Группа СП» (покупатель).

Однако неоспоренным и вступившим в силу определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 указанное требование не было удовлетворено. Суд, признав договор цессии недействительным, применил следующие последствия недействительности сделки: взыскал с ООО «АгроИнвест» в пользу ООО «Агроуслуга» денежные средства в сумме 1 125 000 руб. 00 коп.

В силу норм гражданского законодательства ЗАО «Группа СП» как должник, получив извещение об уступке права требования по договору купли-продажи, не имело право отказаться от исполнения обязательства. Обстоятельство безвозмездности договора цессии возникло значительно позже даты исполнения ЗАО «Группа СП» обязательства в пользу нового кредитора, так как согласно п. 3.2. договора цессии ООО «АгроИнвест» обязалось уплатить ООО «Агроуслуга» согласованные сторонами денежные средства до 30.07.2019.

То обстоятельство, что функции руководителя цедента и цессионария на момент заключения договора цессии осуществляло одно и то же лицо, не порождало права ЗАО «Группа СП» отказаться от исполнения обязательства в пользу ООО «АгроИнвест».

Соглашение о зачёте встречных требований, заключённое между ООО «АгроИнвест» и ЗАО «Группа СП», не оспорено.

В настоящее время, с учётом вступившего в силу определения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018, которым с ООО «АгроИнвест» в пользу ООО «Агроуслуга» взысканы денежные средства в сумме 1 125 000 руб. 00 коп., чем были восстановлены нарушенные права истца, конкурсный управляющий ООО «Агроуслуга», настаивая на взыскании этих же денежных средств с ЗАО «Группа СП», злоупотребляет правом в целях получения неосновательного обогащения.

По данным бухгалтерской отчётности на момент заключения договора цессии общий размер активов ООО «АгроИнвест» составил 86 345 000 рублей. Таким образом, ООО «АгроИнвест» имело возможность рассчитаться с ООО «Агроуслуга» за уступленное по договору цессии право.

Истец ошибочно ссылается на п. 16 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого к спорным правоотношениям не применимы.

В судебном заседании представитель иск также не признал.

Третье лицо отзыв на иск не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, каких-либо ходатайств не заявило.

С учётом положений ст.ст. 123, 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца и третьего лица, надлежащим образом извещённых о месте и времени проведения судебного заседания.

Из материалов дела следует, что 31.03.2016 между ООО «Агроуслуга» (продавец) и ЗАО «Группа СП» (покупатель) был заключён договор купли-продажи, по условиям п.п. 1.1., 1.2. которого продавец обязался в порядке, определенном договором поставить и передать в собственность покупателя семена подсолнечника (гибрид первого поколения для посева) ФИО3 (товар), а покупатель взял на себя обязательства принять товар и оплатить за него определенную денежную сумму (том 1, л.д. 30, 31).

Наименование, количество и цена товара указываются в Приложении № 1 к договору купли-продажи (том 1, л.д. 32), согласно которому поставке подлежит 125 тонн семян подсолнечника по цене 9 000 руб. 00 коп. за тонну с учётом НДС.

Согласно п. 3.1. договора купли-продажи покупатель производит оплату в 100 % объёме от общей стоимости товара не позднее 30.04.2016.

В силу п. 3.2. договора купли-продажи оплата производится на расчётный счёт продавца или иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств по договору (п. 7.1. договора купли-продажи).

14.01.2019 между ООО «Агроуслуга» (цедент) и ООО «АгроИнвест» (цессионарий) заключён договор цессии, по условиям п.п. 1.1., 1.2. которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права требования уплаты денежных средств за товар, поставленный на основании заключённого между ООО «Агроуслуга» и ЗАО «Группа СП» договора купли-продажи и товарной накладной № 8 от 31.03.2016, в размере 1 125 000 руб. 00 коп., а также права требования сумм любых пеней, штрафов, процентов, неустоек, начисленных или подлежащих начислению на сумму уступаемых требований. Обязанным лицом по передаваемым требованиям является ЗАО «Группа СП» (том 1, л.д. 82, 83).

В соответствии с п. 1.3. договора цессии права требования перешли к новому кредитору в момент подписания договора цессии.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 31.01.2019 по делу № А64-6880/2018 ООО «Агроуслуга» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 договор цессии признан недействительным, применены последствия недействительной сделки.

По мнению истца, недействительный договор цессии не порождает правовых последствий, в связи с чем ООО «Агроуслуга» имеет субъективное материальное право на взыскание с ответчика основного долга и неустойки по договору купли-продажи.

Неоплата переданных в рамках договора купли-продажи семян подсолнечника, оставление претензионного письма б/н от 19.01.2018 (том 1, л.д. 28) без удовлетворения, послужили основанием к обращению истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Частью 1 ст. 8 Гражданского кодекса определено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По правилам ст. 307 Гражданского кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.

В настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением договора купли-продажи и договора цессии.

Статьёй 454 Гражданского кодекса определено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

В силу ч. 1 ст. 485, ч. 1 ст. 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса, а также совершить за свой счёт действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из норм статей 309, 310 Гражданского кодекса следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Частью 1 ст. 314 Гражданского кодекса определено, что если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения, либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами (ч. 1 ст. 424 Гражданского кодекса).

Надлежащее исполнение ООО «Агроуслуга» обязательств по договору купли-продажи на общую сумму 1 125 000 руб. 00 коп. подтверждается подписанной сторонами без возражений и скреплённой оттисками печатей юридических лиц товарной накладной № 8 от 31.03.2016 (том 1, л.д. 33), и не отрицается ответчиком.

ЗАО «Группа СП» заявлено о надлежащем исполнении обязательств, вытекающих из договора купли-продажи, в рамках договора цессии перед новым кредитором - ООО «АгроИнвест».

Об уступке права по договору цессии истец уведомил ответчика письмом б/н от 14.01.2019 (том 4, л.д. 48).

В подтверждение исполнения обязательства по договору купли-продажи в пользу нового кредитора (ООО «АгроИнвест») в материалы дела представлены: универсальный передаточный акт (счёт-фактура) № 20 от 16.01.2019 (том 1, л.д. 103), согласно которому ЗАО «Группа СП» в адрес ООО «АгроИнвест» произведена внедоговорная поставка товара (блок управления двигателем FTP, ТНВД FTP, редуктор ведущего моста) на общую сумму 1 125 000 руб. 00 коп. с НДС; соглашение о зачёте встречных требований б/н от 18.01.2019 (том 1, л.д. 84), в соответствии с которым указанные встречные однородные денежные требования прекращены путём соответствующего зачёта.

По правилам ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений ч. 2 ст. 382 Гражданского кодекса для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (ч. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса).

На момент предъявления ООО «АгроИнвест» требования к ЗАО «Группа СП» по договору цессии, этот договор не был оспорен, правовые основания не исполнять обязательства, вытекающие из договора купли-продажи и товарной накладной № 8 от 31.03.2016, перед новым кредитором у ответчика отсутствовали.

Факт наличия у ООО «АгроИнвест» перед ЗАО «Группа СП» денежного обязательства в размере 1 125 000 руб. 00 коп., вытекающего из внедоговорной поставки товара, подтверждённой УПД № 20 от 16.01.2019, истцом не опровергнут.

Подлинник УПД № 20 от 16.01.2019 осмотрен судом в судебном заседании (протокол судебного заседания от 21.10.2019).

О фальсификации данного документа в порядке ст. 161 АПК РФ ООО «Агроуслуга» не заявлено.

Доводы истца о наличии оснований для признания договора цессии недействительным (ничтожным) в силу положений ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса нашли своё подтверждение, определением Арбитражного суда Тамбовской области по делу № А64-6880/2018 от 05.03.2020 договор цессии признан недействительной сделкой в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также по основаниям ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса.

В то же время, позиция ООО «Агроуслуга» о том, что по недействительной сделке право требования ООО «Агроуслуга», основанное на договоре купли-продажи с ЗАО «Группа СП», не перешло к ООО «АгроИнвест» ни в отношении основного долга, ни в отношении требований по взысканию неустойки, является ошибочной, противоречащей правовой позиции ВС РФ и ВАС РФ.

Так, из п. 22 утверждённого Президиумом ВС РФ 24.04.2019 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2019) следует, что при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

При этом необходимо отметить, что нахождение цедента в стадии банкротства в данном случае не является исключением.

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий её недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

ЗАО «Группа СП» стороной признанной недействительной подозрительной сделки не является, и, в силу ч. 1, 2 ст. 382, ч.ч. 1, 2 ст. 388 Гражданского кодекса, ответчик как должник, получив извещение об уступке права требования по договору купли-продажи, не имел право отказаться от исполнения обязательства.

Обстоятельство безвозмездности договора цессии возникло после даты исполнения ЗАО «Группа СП» обязательства в пользу нового кредитора (18.01.2019), так как согласно п. 3.2. договора цессии ООО «АгроИнвест» обязалось уплатить ООО «Агроуслуга» согласованные сторонами денежные средства до 30.07.2019.

То обстоятельство, что функции руководителя цедента и цессионария на момент заключения договора цессии осуществляло одно и то же лицо, не является безусловным основанием к отказу должника от исполнения обязательства в пользу нового кредитора, поскольку договор цессии в этом случае является оспоримой сделкой (ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса), которая может быть признана недействительной в силу признания её таковой судом.

Из представленных в материалы дела в обоснование платежеспособности ООО «АгроИнвест» документов следует, что на момент заключения договора цессии по данным бухгалтерской отчётности общий размер активов ООО «АгроИнвест» составил 86 345 000 рублей (том 4, л.д. 40, 41). Согласно выписке по расчётному счёту ООО «АгроИнвест», открытому в Банке «Тинькофф» (том 3, л.д. 136-173) в период со дня заключения договора цессии за неполные два месяца (с 14.01.2019 по 28.02.2019) на расчётный счёт поступили денежные средства от сторонних организаций на общую сумму 4 742 652 рубля, что свидетельствует о возможности цессионария рассчитаться перед цедентом по договору цессии.

Таким образом, необходимо сделать вывод о том, что ЗАО «Группа СП», получив уведомление об уступке права требования по договору купли-продажи, действуя при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, надлежащим образом, то есть добросовестно, исполнило обязательства в пользу нового кредитора - ООО «АгроИнвест».

Исходя из приведённого выше подхода ВС РФ и ВАС РФ, в рамках рассмотрения обособленного спора о признании договора цессии недействительной сделкой требование конкурсного управляющего ООО «Агроуслуга» о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО «Агроуслуга» к ЗАО «Группа СП» по договору купли-продажи, не было удовлетворено.

Неоспоренным ООО «Агроуслуга» и вступившим в силу определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 суд, признав договор цессии недействительным, применил следующие последствия недействительности сделки: взыскал с ООО «АгроИнвест» в пользу ООО «Агроуслуга» денежные средства в сумме 1 125 000 руб. 00 коп., то есть уступленную по договору цессии сумму.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018, которое в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено надлежащее исполнение ЗАО «Группа СП» обязательств по договору купли-продажи перед новым кредитором.

Обобщая изложенное суд не принимает довод истца о том, что условия зачёта встречных требований между ЗАО «Группа СП» и ООО «АгроИнвест», произведённого на основании договора цессии, являющегося ничтожным, причиняют имущественный вред интересам кредиторов истца.

В этой связи необходимо также отметить, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.07.2020 по делу № А64-6601/2019 в отношении ООО «АгроИнвест» введена процедура наблюдения.

11.06.2020 в Арбитражный суд Тамбовской области в электронном виде поступило заявление ООО «Агроуслуга» от 10.06.2020 о признании ООО «АгроИнвест» банкротом.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.06.2020 по делу № А64-6601/2019 заявление ООО «Агроуслуга» о признании ООО «АгроИнвест» банкротом принято к рассмотрению как заявление о вступлении в дело о банкротстве. ООО «Агроуслуга» заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 41 529 033 руб. 64 коп.

Взысканные определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.03.2020 по делу № А64-6880/2018 с ООО «АгроИнвест» в пользу ООО «Агроуслуга» денежные средства в размере 1 125 000 руб. 00 коп. заявлены конкурсным управляющим ООО «Агроуслуга» к включению в реестр требований кредиторов ООО «АгроИнвест».

Обосновывая возможность одновременного взыскания основного долга по договору купли-продажи с ООО «АгроИнвест» в рамках процедуры банкротства, а также основного долга и неустойки по договору купли-продажи в рамках судебной процедуры, проводимой по общим правилам искового производства, истец ссылается на ссылается на п. 16 постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Суд не принимает данный довод по следующим основаниям.

Из п. 16 постановление Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 следует, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путём взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о её виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путём взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона № 229-ФЗ от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве»; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 АПК РФ.

Названные положения к рассматриваемым отношениям не применимы, поскольку речь идёт не о возможности одновременного взыскания стоимости вещи и удовлетворения иска о виндикации этой же существующей в природе вещи у иного лица, а об одновременном взыскании с цессионария в пользу цедента стоимости уступленного по договору купли-продажи права в размере основного долга, и удовлетворении иска о взыскании этой же суммы основного долга по договору купли-продажи и неустойки.

Учитывая, что в рассматриваемых правоотношениях солидарные обязательства (ст.ст.322, 323 Гражданского кодекса) между ООО «АгроИнвест» и ЗАО «Группа СП» не возникли, удовлетворение настоящего иска привело бы к неосновательному обогащению ООО «Агроуслуга».

Таким образом, у истца отсутствует субъективное материальное право требовать от ответчика уплаты основного долга по договору купли-продажи и начисленной на него неустойки.

Статьёй 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Из ч. 2 ст. 65 АПК РФ следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В силу положений ч.ч. 3.1. 5 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном ст. 70 АПК РФ, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Частью 1 ст. 110 АПК РФ определено, что судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением арбитражного суда от 14.06.2019 ООО «Агроуслуга» предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения дела по существу.

Руководствуясь ст.ст. 102, 110, 112, 167-170 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агроуслуга», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 746 руб. 00 коп.

3. Выдать налоговому органу исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

4. Направить лицам, участвующим в деле, решение заказным письмом с уведомлением о вручении.

5. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 

<

...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                                                     Ю.В. Попов