771/2024-70306(1) 

 

Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д  

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 09АП-3459/2024-ГК

Дело № А40-147926/23

город Москва

18 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2024 года  

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи: Александровой Г.С. судей: Головкиной О.Г., Мезриной Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 декабря 2023 г.  

по делу № А40-147926/23, принятое судьей Регнацким В.В.  по иску ООО "Каркаде" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

к ИП ФИО2; ИП ФИО3 

о взыскании солидарно суммы задолженности и неустойки  по встречному иску ИП ФИО2  

к ООО "Каркаде" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании задолженности и процентов,  

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО4 по доверенности от 04.12.2023 г., диплом 107704 0184032 от  10.07.2020;  

от ответчиков: ФИО5 по доверенностям от 27.07.2023 г. и 27.07.2023 г., диплом  ИВС 0011422 от 29.06.2006;  

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее - истец) обратилось в  Арбитражный суд города Москвы с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2; Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчики) о взыскании солидарно суммы задолженности в размере  1.352.186 руб. 35 коп. и неустойки с 27.06.2023 по дату фактической оплаты долга, исходя  из расчета 6.084 руб. 84 коп. в день.  

Истец ссылается на то, что договорные отношения между сторонами лизинга  прекращены, предмет лизинга из аренды возвращен ответчику. В связи с чем, просит  соотнести взаимные предоставления сторон по договору (сальдо встречных обязательств)  и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой в заявленном  размере.  

ИП ФИО2 обратился со встречным иском к ООО «Каркаде» о  взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 142.429 руб. 44 коп. и  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9.193 руб. 53 коп. за  

период с 22.02.2023г. по 03.11.2023г., с последующим начислением пени, начиная с  04.11.2023г. по дату фактической оплаты.  

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023г. требования по  первоначальному иску частично удовлетворены. Суд взыскал с ответчиков в пользу истца  задолженность в размере 614.453 руб. 45 коп. В удовлетворении остальной части по  первоначальному иску отказано. В удовлетворении требований по встречному иску суд  отказал в полном объеме.  

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП ФИО2 обратился  в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать, по основаниям, изложенным в  жалобе.  

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы  жалобы поддержал.  

Истец представил письменные пояснения на апелляционную жалобу, его  представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал,  просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.  

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены  на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все  представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по  делу судебного акта.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  20.06.2022г. между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ИП ФИО2  (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 1939/2022, согласно которому  лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязался  приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем имущество, которое  ООО «Каркаде» предоставило ООО «Биро» за плату, во временное владение и  пользование лизингополучателю в качестве предмета лизинга.  

В соответствии с пунктом 3.2 по договора лизинга лизингополучатель обязан  своевременно перечислять на расчетный счет лизингодателя лизинговые платежи в  размере и в сроки, определенные в графике лизинговых платежей.  

По акту приема - передачи имущества ООО «Каркаде» передало лизингополучателю  имущество по договору лизинга, согласно спецификации представленным в материалы  дела.  

В обеспечение исполнения обязательств между истцом и ИП ФИО3 заключен  договор поручительства.  

21.02.2023г. заключено соглашение о расторжении договора лизинга, предмет  лизинга возвращен по акту возврата 21.02.2023г., реализовав предмет лизинга по договору  купли-продажи от 16.05.2023г.  

Согласно расчету истца сальдо составило 1.352.186 руб. 35 коп. путем расчета с  применением формулы, установленной договором (п. 5.9 Общих условий).  

Ответчик, возражая против удовлетворения иска и заявляя встречные требования,  считает, что сальдо составил в размере 142.429 руб. 44 коп. путем расчета с применением  формулы, установленной постановлением Пленума ВАС РФ 17.  

В порядке досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была  направлена претензия с требованием произвести расчет сальдо встречных обязательств.  Так как ответчик сальдо встречных обязательств с истцом не произвел, последний  обратился с настоящим иском в арбитражный суд за защитой нарушенного права.  

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные  предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных  обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.  

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства и проверив  расчет сальдо встречных обязательств истца, пришел к следующим выводам.  

Согласно п.25 обзора судебной практики, утвержденного Президиумом ВС РФ  27.10.2021 (Обзор судебной практики), имущественные последствия расторжения  договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных  законом пределах свободы договора.  

Согласно п. 4.1 договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга,  приложений, дополнительных соглашений к нему и общих условий договора лизинга,  которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.  

Получение лизингополучателем общих условий договора лизинга, его согласие с  содержанием и условиями сделки закреплено в п. 4.2 договора лизинга.  

В п. 5.9 Общих условий договора лизинга, стороны согласовали последствия  расторжения договора лизинга и порядок определения взаимных предоставлений по  договору лизинга (расчета сальдо встречных обязательств).  

Согласно п. 5.11 Общих условий договора лизинга, в случае если сальдо взаимных  предоставлений, определенное в порядке, предусмотренном п.5.9 Общих условий,  складывается в пользу лизингодателя (составляет положительную величину), то  лизингодатель вправе требовать с лизингополучателя оплаты неустойки, начисленной в  размере 0,45 % от размера сальдо взаимных предоставлений, за каждый день просрочки  возврата указанных сумм, т.е за период с 27.06.2023г. по дату фактического исполнения  обязательства по оплате сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга.  

Сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга, рассчитанное по  правилам, предусмотренным п. 5.9 общих условий договора лизинга, сложилось в пользу  истца в размере 1.352.186 руб. 35 коп.  

В соответствии с п. 28 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором  финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)  условия договора лизинга, ставящие лизингодателя в заведомо лучшее положение, чем он  находился бы при надлежащем исполнении договора лизинга, и навязанные  лизингополучателю при заключении договора, с учетом конкретных обстоятельств дела  могут быть признаны ничтожными на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ.  

Проанализировав вышеуказанные положения договора и условия п.5.9 Общих  условий договора лизинга в части расчета сальдо, суд пришел выводу о том, что  положения согласованных условий являются несправедливыми, ухудшают положение  Ответчика, приводят к искажению фактического результата соотнесения предоставлений  сторон и к получению Истцом необоснованных имущественных благ., т.к данные условия,  противоречат, существу законодательного регулирования отношений сторон по договору  выкупного лизинга (в частности п.п.25, 28 Обзора судебной практики ВС РФ от 27.10.2021  и п.п.2, 3.1, 3.2, 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17) то являются  ничтожными.  

Между тем, принимая во внимание положения ст. ст. 168, 421 - 422 ГК РФ, абзаца  второго п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие возражений одной из сторон  договора относительно включения в него тех или иных условий на стадии заключения  договора, а равно наличие у стороны возможности заключения аналогичного договора с  другими участниками оборота на иных условиях не исключает квалификацию  соответствующего условия договора как недействительного (ничтожного), если спорное  условие противоречит императивным нормам по своей сути, в т.ч входит в противоречие с  существом законодательного регулирования соответствующего вида обязательства,  приводя к грубому нарушению баланса интересов сторон договора.  

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума N 25, если  совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от  

обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п.  2 ст. 168 ГК РФ).  

Как разъяснено в п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ N 17, расторжение договора  выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки  уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких  благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он  находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его  условиями (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).  

Наличие в договоре условия, существенным образом нарушающего баланс интересов  сторон, в ситуации, когда лизингополучатель был лишен возможности повлиять на его  содержание, свидетельствует о том, что при заключении договора равенство участников  гражданского оборота являлось только формальным и лизингодатель, предложивший  проект договора, нарушил установленные законом (п. 3 ст. 1 ГК РФ) требования  разумности и добросовестности поведения.  

Поскольку заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом) не допускается, суд первой инстанции пришел к выводу о  недействительности (ничтожности) спорных условий договора и разрешил спор без их  применения.  

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные  предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных  обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.  

В связи с чем, суд первой инстанции произвел расчет сальдо, применив положения  постановления Пленума ВАС РФ N 17, согласно которому, расчет сальдо взаимных  обязательств сложился в пользу истца в размере 614.453 руб. 45 коп. и требование по  первоначальному иску в указанном размере удовлетворил, а в удовлетворении остальной  части по первоначальному иску и встречному иску отказал.  

В удовлетворении требования о взыскании неустойки суд первой инстанции  правомерно отказал, т.к правовых оснований для взыскания неустойки не имеется с  учетом отсутствия факта обязательств после расторжения договора при взыскании  убытков.  

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции. 

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у  апелляционного суда не имеется.  

Довод ответчика о его не согласии с ценой реализации предмета лизинга, ссылаясь  на то, что при расчете сальдо встречных обязательств, следует руководствоваться Отчетом  об оценке предмета лизинга представленного ответчиком, апелляционным судом  отклоняется, т.к цена реализации предмета лизинга составляет величину больше чем  определено в Отчете об оценке, т.е расхождение между ценой реализации предмета  лизинга и Отчетом об оценке представленным ответчиком составляет 304.588 руб. 40 коп.  то есть на 5,88 % и стоимость по Отчету не превышает 12% стоимости реализации.  

При этом, судом учтено, что предмет лизинга продан в разумные сроки. 

Довод ответчика о том, что не включение размера задолженности по лизинговым  платежам в иные санкции в расчет приводит к отсутствию оснований для начисления  неустойки на размер задолженности по лизинговым платежам подлежит отклонению как  необоснованный.  

Согласно п.3.2, п.3.3 постановления Пленума ВАС РФ N 17допустимо применение  иных санкций, предусмотренные договором и законом.  

Поскольку ответчик не доказал, что сроки оплаты по лизинговым платежам не  нарушал, то с ответчика подлежит взысканию неустойка на основании условий договора  лизинга до даты расторжения (п.2.3.4 Общих условий), а после расторжения договора  истец вправе начислить сумму процентов в порядке ст. 395 ГК РФ.  

Довод ответчика о том, что предмет лизинга реализован истцом своему  аффилированному лицу, апелляционным судом отклоняется, поскольку указанное  обстоятельства не свидетельствует о реализации предмета лизинга по заниженной цене.  

При этом, ответчик не пояснил каким образом ему нанесен ущерб в связи с  продажей предмета лизинга аффилированному лицу.  

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению  утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой  инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта,  поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и  процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.  

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для  настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле  доказательствам.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой  инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены  нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное  решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям  удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются  судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и  относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65-66, 110, 123, 156, 132, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный  апелляционный суд,   

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 г. по делу   № А40-147926/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня  изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья: Александрова Г.С. 

Судьи:  Головкина О.Г. 

Мезрина Е.А.