ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

 Дело № А68-10469/2021

20АП-4600/2022

Резолютивная часть постановления объявлена    08.08.2022

Постановление изготовлено в полном объеме     10.08.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Афанасьевой Е.И., Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии от общества с ограниченной ответственностью «Инман Системс» - представителя ФИО2 (доверенность от 20.09.2021, диплом), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТН-Трейд» на решение Арбитражного суда Тульской области от 10.06.2022 по делу № А68-10469/2021                    (судья Фрик Е.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инман Системс» ИНН (

<

***>),                ОГРН (

<

***>), г.Москва, (далее – ООО «Инман Системс», истец) обратилось в арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТН-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Тульская область, Веневский район, село Клин,  (далее – ООО «ТН-Трейд», ответчик) задолженности по договору займа от 30.05.2016 №02з/05/2016 в размере                                  25 391 123 руб. 56 коп., по договору займа от 11.07.2016 №03з/07/2016 в размере                       11 884 408 руб. 67 коп.

Решением суда от 10.06.2022 исковое заявление удовлетворено: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по договору займа от 30.05.2016 №02з/05/2016 в размере 25 391 123,56 рублей, в том числе: - 14 930 000 рублей - сумма основного долга; - 8 221 623, 56 рублей - проценты за пользование займом до 24.09.2021; - 2 239 500 рублей - неустойка за просрочку возврата займа за период до 24.09.2021; взысканы проценты за пользование суммой займа по договору займа от 30.05.2016 №02з/05/2016 из расчета 16% годовых за период с 24.09.2021 года по дату фактического исполнения обязательства по возврату всей суммы займа: взыскана задолженность по договору займа от 11.07.2016 №03з/07/2016 в размере 11 884 408,67 рублей, в том числе: - 7 000 000 рублей - сумма основного долга; - 3 834 408,67 рублей - проценты за пользование займом до 24.09.2021; - 1 050 000 рублей - неустойка за просрочку возврата займа за период до 24.09.2021; взысканы проценты за пользование суммой займа по договору займа  от 11.07.2016 №03з/07/2016 из расчета 16% годовых за период с 24.09.2021 года по дату фактического исполнения обязательства по возврату всей суммы займа; взысканы расходы по уплате государственной  пошлины в размере 200 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда от 10.06.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу от общества с ограниченной ответственностью «ТН-Трейд» в суд поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителя в судебном заседании по причине его отсутствия в стране. 

Суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку отложение является правом суда, кроме того заявитель ходатайства не обосновал невозможность рассмотрения дела без его участия по имеющимся в деле доказательствам. 

При этом апелляционный суд исходит из того, что отсутствие представителя стороны в судебном заседании не является безусловной необходимостью и не создает препятствий для рассмотрения дела. 

Лицу, участвующему в деле, которое ходатайствует об отложении разбирательства в связи с невозможностью обеспечить явку, необходимо пояснить какие процессуальные действия, без которых невозможно рассмотрение дела, должен совершить в судебном заседании заявитель, а также, почему процессуальные возможности заявителя не могут быть реализованы дистанционно посредством направления заявлений, пояснений, ходатайств, дополнительных доказательств почтовой связью, электронной почтой или иными средствами коммуникации.   

В силу части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «ТН-Трейд» об отложении судебного разбирательства не содержит сведений о цели отложения судебного заседания, в связи с этим признано апелляционным судом необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Инман Системс», суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что между ООО «Инман Системс» (займодавец) и ООО «ТН-Трейд» (заемщик) были заключены договоры процентного займа  от 30.05.2016 № 02з/05/2016 и от 11.07.2016 № 03з/07/2016, в соответствии с пунктом 1.1 которых займодавец передает в собственность заемщику деньги (по договору процентного займа от 30.05.2016 № 02з/05/2016 – 15 000 000 руб., по договору процентного займа от 11.07.2016 № 03з/07/2016 – 7 000 000 руб.), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в установленный договорами срок, а также уплатить займодавцу проценты за пользование займом в размере и порядке, установленном договорами. 

Срок возврата займов согласно п. 1 доп.соглашений к договорам займа – до 31.12.2020.

 Согласно п. 1.2. договоров процентная ставка по займу устанавливается в размере 16 процентов годовых и не может изменяться в одностороннем порядке. 

В силу п. 2.1. договоров займодавец передает заемщику путем перечисления денежных средств полностью или по частям на расчетный счет заемщика сумму займа по договору процентного займа от 30.05.2016 № 02з/05/2016 не позднее 31.05.2016, по договору процентного займа от 11.07.2016 № 03з/07/2016 – не позднее 31.07.2016. 

В соответствии с п. 2.1. договоров начисление процентов на сумму займа                       (ее соответствующую часть) начинается со дня, следующего за днем передачи денег полностью или частично, и заканчивается днем фактического возврата суммы займа                  (или ее части) включительно. Начисление процентов производится на сумму непогашенного займа на начало каждого календарного дня, включая выходные и праздничные дни. Общая начисленная сумма процентов за весь период пользования суммой займа (или ее части) округляется до целых рублей. 

Согласно п. 5.2. договоров в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату суммы займа и (или) уплате процентов на сумму займа заемщик на основании письменного требования (претензии) займодавца уплачивает займодавцу неустойку (пени) в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, но не более 15 процентов от суммы задолженности. 

Факт передачи заемных денежных средств по договорам на общую сумму                  22 000 000 руб. подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями от 01.06.2016  № 000001 на сумму 15 000 000 руб., от 15.07.2016 № 000002 на сумму 3 500 000 руб., от 22.07.2016 № 000003 на сумму 3 500 000 руб. 

Поскольку ответчик в сроки, установленные договорами, сумму займа не возвратил, истец начислил ответчику: - по договору процентного займа от 30.05.2016               № 02з/05/2016 проценты за пользование займом до 01.01.2020 в размере 4 155 400 руб. (согласно акту сверки), проценты за пользование займом за период с 01.01.2020 по 24.09.2021 в размере 4 136 223 руб. 56 коп., всего 8 221 623 руб. 56 коп., а также неустойку за просрочку возврата займа за период с 01.01.2021 по 24.09.2021 в размере             3 386 310 руб., которую в силу п. 5.2. договора (не более 15 % от суммы задолженности) уменьшил до 2 239 500 руб.; - по договору процентного займа от 11.07.2016 № 03з/07/2016 проценты за пользование займом до 01.01.2020 в размере 1 895 121 руб. (согласно акту сверки), за период с 01.01.2020 по 24.09.2021 в размере 1 939 287 руб. 67 коп., всего –                 3 834 408 руб. 67 коп., а также неустойку за просрочку возврата займа за период с 01.01.2021 по 24.09.2021 в размере 1 869 000 руб., которую в силу п. 5.2. договора                     (не более 15 % от суммы задолженности) уменьшил до 1 050 000 руб. 

Истцом в адрес ответчика были направлены претензии с требованием исполнить договорные обязательства, однако ответчик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил, в связи с этим истец обратился в суд первой инстанции с исковым заявлением.

Вынося обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим. 

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. 

В статье 310 ГК РФ закреплен общий принцип недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. 

Согласно пункту 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Истец надлежащим образом исполнил обязательства по договорам процентного займа, перечислив на счет ответчика денежные средства в общей сумме 22 000 000 руб. 

Из материалов дела следует, что во исполнение условий договоров истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 22 000 000 руб., данное обстоятельство подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривалось.

Доказательств возврата займа в сумме 22 000 000 руб. ответчиком не представлено.

Факт соблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора подтверждается материалами дела. До подачи иска в суд ответчик не предпринял мер для досудебного урегулирования спора.

Как верно указал суд первой инстанции, доводы ответчика не опровергают правомерность требований истца. Истец вправе в дальнейшем обратиться с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.

Поскольку факт наличия и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств погашения долга суду не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению по суммам основного долга в размере 14 930 000 руб. по договору займа от 30.05.2016 №02з/05/2016, в размере 7 000 000 руб. по договору займа от 11.07.2016 №03з/07/2016.

Истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование займами, начисленных на непогашенную сумму основного долга до 24.09.2021. Требования истца в данной части правомерно удовлетворены судом области по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. 

Согласно п. 1.2. договоров процентная ставка по займу устанавливается в размере 16 процентов годовых и не может изменяться в одностороннем порядке.

Поскольку ответчик возврат займа в полном объеме не произвел, в связи с этим истцом обоснованно начислены проценты за пользование займом по договору процентного займа от 30.05.2016 № 02з/05/2016 за период до 24.09.2021 в размере                 8 221 623 руб. 56 коп.; по договору процентного займа от 11.07.2016 № 03з/07/2016 за период до 24.09.2021 в размере 3 834 408 руб. 67 коп.

Судом первой инстанции проверен расчет суммы процентов за пользование займом и признан верным, ответчиком контррасчет не представлен, поэтому суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании процентов за пользование займом по договору процентного займа № от 30.05.2016 02з/05/2016 за период до 24.09.2021 в размере 8 221 623,56 руб.; по договору процентного займа  11.07.2016 № 03з/07/2016  за период до 24.09.2021 в размере 3 834 408,67 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займами, начисленных на непогашенную сумму основного долга с 24.09.2021 по день фактической оплаты задолженности.

В силу п.1 ст.811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016             № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства по уплате задолженности также является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Следовательно, суд области пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательства по уплате задолженности также является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно п. 5.2. договоров в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по возврату суммы займа и (или) уплате процентов на сумму займа заемщик на основании письменного требования (претензии) займодавца уплачивает займодавцу неустойку (пени) в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки, но не более 15 процентов от суммы задолженности. 

Ответчик в сроки, установленные п. 3.1. договоров возврат суммы займа не произвел, истцом обоснованно начислена неустойка за просрочку возврата займа по договору процентного займа от 30.05.2016 № 02з/05/2016 за период с 01.01.2021 по 24.09.2021 в размере 3 386 310 руб., которую в силу п. 5.2. договора (не более 15 % от суммы задолженности) уменьшил до    2 239 500 руб.; по договору процентного займа от 11.07.2016 № 03з/07/2016 за период с 01.01.2021 по 24.09.2021 в размере 1 869 000 руб., которую в силу п. 5.2. договора уменьшил до 1 050 000 руб. 

Расчет пени судом проверен и признан правильным. Ответчиком расчет истца не оспорен, контррасчет пени не представлен (ст. 65 АПК РФ). 

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании неустойки за просрочку возврата займа по договору процентного займа от 30.05.2016 № 02з/05/2016 в размере 2 239 500 руб.; по договору процентного займа от 11.07.2016 № 03з/07/2016 в размере 1 050 000 руб. 

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результата рассмотрения спора суд области правомерно взыскал расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб. за подачу иска с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции вынес решение необоснованно, без учета юридических фактов, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального права, не дал оценку возникших правоотношений между сторонами. Указывает, что суд не принял во внимание, что ФИО3 (третье лицо) является поручителем по возврату суммы займа и уплате процентов на сумму займа на основании договора поручительства от 11.07.2016, а имущество акционерного общества «Тульская Нива» (третье лицо) является обеспечением исполнения обязательств ответчика перед истцом.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Факт нарушения ответчиком прав истца подтвержден совокупностью доказательств, представленных в материалы дела. 

Во исполнение подпункта 2.1 договоров займа ООО «Инман Системс» перечислило на расчетный счет ООО ««ТН-Трейд» денежные средства в сумме                        22 000 000 руб. платежными поручениями: от 01.06.2016 № 000001 на сумму 15 000 000 руб.; от 15.07.2016 № 000002 на сумму 3 500 000 руб.; от 22.07.2016 № 000003 на сумму 3 500 000 руб. В платежных поручениях в назначении платежа указано: в платежном поручении от 01.06.2016 № 000001 - выдача займа по договору процентного займа                    № 02з/05/2016 от 30.05.2016; в платежном поручении от 15.07.2016 № 000002 – частичная выдача займа по договору процентного займа № 03з/07/2016 от 11.07.2016; в платежном поручении от 22.07.2016 № 000003 - частичная выдача займа по договору процентного займа № 03з/07/2016 от 11.07.2016.

Таким образом, имеющиеся в деле доказательства подтверждают предоставление ООО «Инман Системс» 22 000 000 руб. в заем ООО ««ТН-Трейд»».

Сведений, опровергающих достоверность имеющихся в материалах дела доказательств, ответчиком не представлено.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательств в обоснование своей позиции.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом неверно применены нормы закона, что повлекло за собой вынесение необоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что решение судом первой инстанции вынесено без учета юридических фактов, а именно не исследован договор поручительства от 11.07.2016 и договор залога от 11.07.2016, является несостоятельным, поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у апелляционной коллегии не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что суд области не принял во внимание тот факт, что имущество АО «Тульская Нива» является обеспечением исполнения обязательств ответчика перед истцом, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Согласно п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п.1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Таким образом, обращение взыскания на заложенное имущество является правом кредитора, наряду с правом требовать взыскания задолженности непосредственно с должника. Наличие у истца такого права не отменяет обязанности ответчика вернуть полученные от истца денежные средства в соответствии с условиями заключенных договоров займа.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 10.06.2022 по делу № А68-10469/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи

 

                         О.Г. Тучкова

                         Е.И. Афанасьева

                         Е.В. Мосина