АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19062/2017

г. Ярославль

22 января 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена 15.01.2018.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Чистяковой О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

Общества с ограниченной ответственностью "Октава-Плюс"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Форум" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Мариан Строй" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора уступки прав (требований) от 29.08.2016 № 01/2016-Ц недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности, 

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью «Мариан Строй» - не явились,

от общества с ограниченной ответственностью «Форум» - ФИО2 (представитель по доверенности от 02.10.2017),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Октава-Плюс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мариан Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Форум» о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 29.08.2016 №01/2016-Ц между ответчиками и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде восстановления права (требования) общества с ограниченной ответственностью «Мариан Строй»  к обществу с ограниченной ответственностью «Октава-Плюс» в размере 11 581 852,97 руб. и возвращении обществом с ограниченной ответственностью «Форум» обществу с ограниченной ответственностью «Мариан Строй» документов, удостоверяющих указанное право (требование).

Истец, извещённый надлежащим образом о судебном процессе, явку представителя не обеспечил.

Определение суда о дате, времени и месте судебного разбирательства, направленное в адрес ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Мариан Строй») возвращено отделением связи в виду истечения срока хранения. В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик считается извещенным о дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом. 

Дело рассматривается в отсутствие истца, общества с ограниченной ответственностью «Мариан Строй» на основании положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Форум» требования не признает по основаниям, приведённым в отзыве.

Выслушав ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 25.07.2016 по делу №А66-6336/2016 признан незаключенным договор купли-продажи имущественных прав от 25.08.2014 № 01/08 между обществом с ограниченной ответственностью «Мариан Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Октава-Плюс»; с общества с ограниченной ответственностью «Октава- Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мариан Строй» взыскано 11 581 852,97 руб. неосновательного обогащения.

29.08.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Мариан Строй» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Форум» (цессионарий) заключён договор №01/2016-Ц уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) в размере 11 581 852,97 руб., которое цедент имеет к обществу с ограниченной ответственностью «Октава-Плюс» (должник) на основании решения Арбитражного суда Тверской области от 25.07.2016 по делу №А66-6336/2016 (п. 1.1 договора).

За требования, уступаемые по настоящему договору, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 11 481 852,97 руб. (п. 3.1 договора). Оплата производится в течение 20 рабочих дней с момента получения от должника денежных средств в полном объёме уступаемого требования. При частичном получении от должника денежных средств оплата производится в размере частично полученных от должника денежных средств за минусом 100 000 руб. (п. 3.2 договора).

Истец, полагая, что договор уступки прав (требований) от 29.08.2016 №01/2016-Ц не соответствует закону и нарушает его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Выслушав представителя общества с ограниченной ответственностью «Форум», оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ,  суд пришел к следующим выводам. 

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.  

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.  

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.  

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

Общие положения о недействительности сделок установлены §2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право. 

Оценив договор уступки прав (требований) от 29.08.2016 №01/2016-Ц, суд приходит к выводу о его соответствии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его условия позволяют определить уступаемое право, его размер и основания возникновения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

  Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).              

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.  

В рассматриваемом случае истец стороной оспариваемой сделки не является. 

В обоснование требования о признании договора уступки прав (требований) от 29.08.2016 №01/2016-Ц недействительным истец ссылается на нарушение оспариваемой  сделкой прав общества с ограниченной ответственностью «Октава-Плюс», в ввиду утраты истцом возможность прекратить своё обязательство по уплате 11 581 852,97 руб. посредством зачёта встречного однородного требования к обществу с ограниченной ответственностью «Мариан Строй», основанного на договоре уступки права (требования) от 18.07.2016 №18-07-16/01.

Вместе с тем, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Смена кредитора в результате уступки права не влияет на обязанность истца оплатить долг. В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кроме того, истцом не указано, каким образом в случае удовлетворения иска может быть восстановлено его нарушенное право.

При оспаривании договора уступки прав (требований) от 29.08.2016 №01/2016-Ц, проведение реституции предполагает возврат всего полученного по данной сделке. Общество с ограниченной ответственностью «Октава-Плюс» стороной договора уступки не является, следовательно, правило о реституции, установленное пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в рассматриваемом споре применению не подлежит, поскольку реституция применяется к сторонам сделки. 

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении спорным договором законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки.

Доводы истца о заключении договора уступки на безвозмездной основе, мнимости условия об оплате подлежат отклонению. 

Согласно пунктам 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). 

В силу правовой позиции Пленума ВС РФ, изложенной в пункте 2 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют, например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования, должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. 

Согласно п. 3.1, 3.2 договора за требования, уступаемые по настоящему договору, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 11 481 852,97 руб. Оплата производится в течение 20 рабочих дней с момента получения от должника денежных средств в полном объёме уступаемого требования. При частичном получении от должника денежных средств оплата производится в размере частично полученных от должника денежных средств за минусом 100 000 руб.

06.12.2016 г. общество с ограниченной ответственностью «Форум» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.01.2017 по делу №А66-6336/2016 в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя с общества с ограниченной ответственностью «Мариан Строй» на общество с ограниченной ответственностью «Форум» в связи с заключением договора  уступки прав (требований) от 29.08.2016 №01/2016-Ц.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, следовательно, наличие оснований для вывода о мнимости условий сделки не доказано.

Также суд исходит из того, что положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемой сделкой не нарушены. 

Как следует из разъяснений, приведённых в п. 10 Постановления № 54, при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В рассматриваемом случае отсутствуют основания полагать, что личность кредитора имеет значение для должника, наличие встречных обязательств первоначального кредитора перед истцом само по себе не свидетельствует о наличии обязанности у ответчиков испрашивать согласие истца на уступку прав.

Доводы  истца о том, что договор цессии заключен со стороны общества с ограниченной ответственностью «Мариан Строй» представителем ФИО3 при отсутствии у нее соответствующих полномочий, документально не подтверждены и  не могут быть положены в основание вывода о недействительности сделки. Правового обоснования приведенным доводам истцом не указано.   

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска следует отказать.             

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в соответствии с правилами части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Чистякова О.Н.