ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-808/2021

г. Киров

12 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.    

Полный текст постановления изготовлен 12 января 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ившиной Г.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции: 

представителя ответчика -  конкурсного управляющего ФИО2 (по паспорту);

представителя третьего лица – ФИО3, действующей на основании доверенности от 10.07.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансметалл» в лице конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.10.2023 по делу № А17-808/2021

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Артекс» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» 

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

третье лицо: акционерное общество «Система Лизинг 24» (акционерное общество «Универсальные финансовые решения» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>))

о взыскании, о расторжении договора, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Артекс» (далее – ООО ТД «Артекс») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансметалл» (далее – ООО «Трансметалл») о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 и взыскании 5238151 руб. 20 коп. лизинговых платежей.

Акционерное общество «Система Лизинг 24» (далее – АО «Система лизинг 24») привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о взыскании с ООО «ТрансМеталл» 9287259 руб. уплаченных денежных средств по договору купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001.

ООО ТД «Артекс» представлено заявление об увеличении размера исковых требований и привлечении соответчика по требованию о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001, просит взыскать с ООО «Трансметалл» 7717971 руб. 20 коп. лизинговых платежей, а также заявляет требование о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001 к ООО «Трансметалл» и АО «Система Лизинг 24».

АО «Система Лизинг 24» протокольным определением от 16.03.2022 привлечено в качестве соответчика по требованию о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.03.2022 по делу А17-808/2021 исковые требования ООО ТД «Артекс» к ООО «Трансметалл», АО «Система Лизинг 24» о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001, к ООО «Трансметалл» о взыскании 7717971 руб. 20 коп. лизинговых платежей оставлены без удовлетворения. С ООО «Трансметалл»  взыскано в пользу  АО «Система Лизинг 24» 9287259 руб. стоимости товара, 138820 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы, 69436 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.  Суд обязал АО «Система Лизинг 24» и ООО ТД «Артекс» возвратить ООО «Трансметалл» JNK-020 Автоматическую машину для производства медицинских масок в течение пяти рабочих дней с момента получения денежных средств АО «Система Лизинг 24» путем предоставления ООО «Трансметалл» доступа к названному имуществу в целях его самовывоза.

Акционерное общество «Универсальные финансовые решения» (до смены наименования АО «Система Лизинг 24») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением об изменении способа, порядка исполнения решения  от 28.03.2022 по делу №А17-808/2021 в части изменения обязательства АО «УФР» и ООО ТД «Артекс» по возврату имущества, являющегося предметом лизинга, ООО «ТрансМеталл» после возврата последним денежных средств АО «УФР» в размере 9 495 515 руб. на оставление имущества за собственником – АО «УФР» и последующего зачета установленной экспертами стоимости имущества в счет частичного погашения долга в размере 9 495 515 руб.

При рассмотрении данного заявления судом назначена экспертиза, согласно выводам, изложенным в заключении эксперта от 05.07.2023 № 480.Э-23 стоимость имущества «Автоматической машины для производства медицинских масок ЖК-020» 2020 года изготовления, изготовитель Китай, заводской номер 2005018, на дату 10.09.2021 (дата проведения предыдущей экспертизы) с учетом недостатков, определенных инженерно-технической экспертизой в заключении от 10.09.2021 №759/21, составляет 1462450 руб. (один миллион четыреста шестьдесят две тысячи четыреста пятьдесят рублей), в том числе НДС (20%) - 243 742 руб. (двести сорок три тысячи семьсот сорок два рубля), на дату - 26.07.2022 - дата составления акта о возврате предмета лизинга от ООО «Торговый дом «Артеке» лизингодателю АО «Универсальные финансовые решения» с учетом состояния предмета лизинга, указанного в данном акте, составляет: 1022580 руб. (один миллион двадцать две тысячи пятьсот восемьдесят рублей), в том числе НДС (20%) - 170 430 руб. (сто семьдесят тысяч четыреста тридцать рублей).

В связи выводами, содержащимися в заключении эксперта от 05.07.2023 № 480.Э-23, АО «УФР» уточнило заявленные требования, просло изменить способ исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.03.2022 по делу №А17-808/2021 в части изменения обязательства АО «УФР» и ООО ТД «Артекс» по возврату имущества, являющегося предметом лизинга, ООО «ТрансМеталл» после возврата последним денежных средств АО «УФР» в размере 9 495 515 руб. на оставить имущество за собственником – АО «УФР» и зачесть установленную заключением №480.Э-23 от 05.07.2023 стоимость имущества – автоматической машины для производства плоской маски (1+2) JNK-020 в размере 1 022 580 руб. в счет частичного погашения долга в размере 9 495 515 руб.  Взыскать с ООО «ТрансМеталл» в пользу АО «УФР» 8 264 679 руб. стоимости товара, 178 820 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы, 69 436 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.10.2023 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Трансметалл» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить определение суда в части суммы зачета стоимости имущества – автоматической машины для производства плоской маски (1+2) JNK-020 в размере 1 462 450 руб. в счет частичного погашения долга.

В апелляционной жалобе ООО «Трансметалл» указывает, что рыночная стоимость имущества в целях установления сальдо должна определяться на дату 10 сентября 2021 года с учетом недостатков, определённых инженерно-технической экспертизой, проведенной АНО «Центр по проведению судебных экспертиз и исследований» 10.09.2021 № 759/21. Иная дата определения рыночной стоимости, по мнению подателя жалобы, необоснованно перекладывает на ООО «ТрансМеталл» ответственность за ухудшение имущества и уменьшение его цены в период, когда общество ни собственником, ни владельцем, ни лицом, ответственным за сохранность, не являлось.

АО «УФР» в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы ООО «ТрансМеталл».

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.12.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика и третьего лица поддержали занятые по делу позиции. 

Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов и организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.03.2022 по делу А17-808/2021 исковые требования ООО ТД «Артекс»  к ООО «Трансметалл», АО «Система Лизинг 24» о расторжении договора купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001, к ООО «Трансметалл» о взыскании 7717971 руб. 20 коп. лизинговых платежей оставлены без удовлетворения. С ООО «Трансметалл»  взыскано в пользу  АО «Система Лизинг 24» 9287259 руб. стоимости товара, 138820 руб. в возмещение расходов на проведение экспертизы, 69436 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу.  Суд обязал АО «Система Лизинг 24» и ООО ТД «Артекс» возвратить ООО «Трансметалл» JNK-020 Автоматическую машину для производства медицинских масок в течение пяти рабочих дней с момента получения денежных средств АО «Система Лизинг 24» путем предоставления ООО «Трансметалл» доступа к названному имуществу в целях его самовывоза.

Решение суда вступило в законную силу. АО «Система Лизинг 24» выдан исполнительный лист от 23.05.2022 Серия ФС 040297745. Требования исполнительного документа не исполнены.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 20.12.2022 по делу №А17-10116/2022 ООО «Трансметалл» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022 из пп. 2 и 4 ст. 453 ГК РФ, пп. 4 - 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35) следует, что после расторжения договора происходит определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. Такие обратные обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер.

Расторжение договора не отменяет ранее произошедший по договору купли-продажи переход права собственности на товар, у продавца право собственности на это имущество автоматически не восстанавливается, это право появляется у последнего производным способом (п. 7 Постановления № 35). Однако у покупателя возникает обязательство произвести обратное отчуждение товара продавцу, которое, в свою очередь, взаимообусловлено возвратом последним денежных средств. До момента фактической обратной передачи товара продавцу по расторгнутому договору собственником является покупатель (абзац первый п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 223 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022, при банкротстве продавца недоброкачественной вещи, не исполнившего обязательство по возврату цены договора покупателю, последний не может быть признан залоговым кредитором, если он отказался вернуть купленную вещь в конкурсную массу. Сам по себе отказ от договора купли-продажи ввиду существенного нарушения требований к качеству товара не отменяет ранее произошедший по этому договору переход права собственности на товар. В этом случае право собственности продавца на имущество не восстанавливается автоматически, последний приобретает данное право производным способом от покупателя (другой стороны прекращенного договора), по общему правилу, в момент обратной передачи движимой вещи (абзац первый пункта 2 статьи 218, пункт 1 статьи 223 ГК РФ). До обратной передачи товара продавцу по прекращенному договору купли-продажи этот товар не может рассматриваться как часть конкурсной массы продавца, поскольку его собственником является покупатель (пункт 1 статьи 131 Закона о банкротстве). Так как продавец не исполнил свои обязательства по возврату покупателю цены договора и возмещению иных убытков, он по смыслу пункта 3 статьи 328 ГК РФ не может понудить покупателя к возврату недоброкачественной вещи. Ввиду того, что покупатель решил оставить вещь за собой, он не является залогодержателем по отношению к конкурсной массе, в которой эта вещь отсутствует. Размер требований покупателя в реестре определен судом как разность между суммой его убытков, включающих в себя уплаченную цену договора, и рыночной стоимостью недоброкачественной автомашины.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем. Особенности договора финансовой аренды (договора лизинга), заключаемого государственным или муниципальным учреждением, устанавливаются Федеральным законом от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

Статьей 22 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено, что ответственность за сохранность предмета лизинга от всех видов имущественного ущерба, а также за риски, связанные с его гибелью, утратой, порчей, хищением, преждевременной поломкой, ошибкой, допущенной при его монтаже или эксплуатации, и иные имущественные риски с момента фактической приемки предмета лизинга несет лизингополучатель, если иное не предусмотрено договором лизинга. Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. Риск несоответствия предмета лизинга целям использования этого предмета по договору лизинга и связанные с этим убытки несет сторона, которая выбрала предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Исходя из положений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17, стоимость возвращенного предмета лизинга, для целей расчета сальдо взаимных обязательств, определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Из материалов настоящего дела усматривается, что имущество было возвращено лизингополучателем лизингодателю по акту возврата от 26.07.2022, не передано ООО «Трансметалл» в связи с неисполнением последним обязанности по возврату  АО «УФР» 9287259 руб. стоимости товара.

В целях определения рыночной стоимости недоброкачественного оборудования судом назначена судебная экспертиза, на разрешение которой, с учетом позиций сторон, поставлены вопросы об определении рыночной стоимости имущества «Автоматической машины для производства медицинских масок ЖК-020» 2020 года изготовления, изготовитель Китай, заводской номер 2005018, на дату 10.09.2021 года (дата проведения предыдущей экспертизы) с учетом недостатков, определенных инженерно-технической экспертизой в заключении от 10.09.2021 №759/21,  и на дату - 26.07.2022 - дата составления акта о возврате предмета лизинга от ООО «Торговый дом «Артеке» лизингодателю АО «Универсальные финансовые решения» с учетом состояния предмета лизинга, указанного в данном акте.

Согласно заключению эксперта от 05.07.2023 № 480.Э-23 рыночная стоимость имущества «Автоматической машины для производства медицинских масок ЖК-020» 2020 года изготовления, изготовитель Китай, заводской номер 2005018, на дату 10.09.2021 составляет 1462450 руб., на дату - 26.07.2022 - 1022580 руб.  

Поскольку судебный акт от 28.03.2022 вступил в законную силу 29.04.2022, имущество передано ООО ТД «Артекс» АО «УФР» по акту от 26.07.2022, судебный акт ООО «Трансметалл» в части  возврата денежных средств в размере  9287 259 руб. стоимости товара не исполнен, в связи с чем не наступила обязанность АО «УФР» возвратить имущество ООО «Трансметалл», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об определении даты, на которую устанавливалась стоимость имущества, 26.07.2022. 

Доводы о неверном определении стоимости на дату передачи имущества в распоряжение АО «УФР» подлежат отклонению, так как в случае исполнения судебного акта и возврата в конкурсную массу ООО «Трансметалл» спорного имущества, конкурсная масса пополнилась бы на сумму, полученную в результате продажи Автоматической машины для производства медицинских масок ЖК-020 2020 года изготовления с торгов на открытом рынке.

Суд первой инстанции правомерно указал, что требование об определении стоимости износа имущества, предоставленного по договору купли-продажи от 26.05.2020 № 2020/76-1068/КП/13810/001, заключенному ООО «ТрансМеталл» (продавец), АО «Система Лизинг 24» (покупатель) и ООО Торговый дом «Артекс»  (лизингополучатель), ООО «ТрансМеталл» не заявляло, в связи с чем продавец вправе заявить указанное требование в самостоятельном иске, либо заявить данные возражения при включении требования в реестр кредиторов.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое определение суда законным и обоснованным и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определения данной категории не предусмотрена, в силу чего вопрос о распределении судебных расходов в виде государственной пошлины по апелляционной жалобе заявителя судом апелляционной инстанции не рассматривался.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.10.2023 по делу № А17-808/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансметалл» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Судья                              

 

Г.Г. Ившина