Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73796/2021

14 февраля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  07 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  14 февраля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Энергопромсервис» в лице участника ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРГАЗ»,

                    2. ФИО3

третье лицо: ФИО4

о признании сделок недействительными,

при участии:

от ФИО2: ФИО5 (доверенность от 06.04.2021),

от ООО «Энергопромсервис»: ФИО6 (доверенность от 15.11.2021),

от ответчиков: 1. ФИО7 (личность удостоверена по паспорту),

                          2. ФИО6 (доверенность от 14.11.2021)

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИНТЕРГАЗ» (далее – ООО «ИНТЕРГАЗ») и ФИО3 о признании недействительными договоров займа № 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, заключенных в период с 31.12.2020 по 05.05.2021.

Определением от 16.11.2021 общество с ограниченной ответственностью «Энергопромсервис» (далее – ООО «Энергопромсервис», Общество) привлечено к участию в деле в качестве соистца. Суд  определил считать истцом по настоящему делу ООО «Энергопромсервис» в лице представителя – участника Общества ФИО2 

Кроме этого, определением от 10.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

В судебном заседании 25.01.2022 дважды был объявлен перерыв до 01.07.2022, затем до 07.02.2022.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал приведенные в иске доводы, а представители иных участвующих в деле лиц возражали против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

ФИО4, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направила, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ). В материалы дела третьим лицом представлен отзыв на заявление.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «Энергопромсервис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.05.2019 за ОГРН 

<

***>, участниками Общества являются ФИО2 и ФИО4 с равными долями в уставном капитале, генеральным директором является ФИО8

Между ООО «Энергопромсервис» (заимодавцем) и ООО «Интергаз» (заемщиком) в период с 21.01.2021 по 24.04.2021 были заключены договоры №№ 8, 9, 10, 13, 15, и 19 на общую сумму 11 300 000 руб. 

Кроме этого, между ООО «Энергопромсервис» (заимодавцем) и ФИО3 (заемщиком) в период с 31.12.2020 по 05.05.2021 были заключены договоры займа №№ 7,  11, 12, 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22 и  23 на общую сумму 7 600 000 руб. 

Первоначальные условия указанных договоров займа предусматривали, что заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займов с процентами по ставке 4,25-5% годовых единовременно в срок не позднее 30.12.2021. 

В дальнейшем сторонами договоров заключены дополнительные соглашения от 31.12.2021 о частичном зачете встречных требований, об увеличении сроков возврата займов до 01.06.2022 и ставки до 8,5 % годовых.

Обращаясь с настоящим иском, участник Общества ФИО2 указала, что данные сделки являются для ООО «Энергопромсервис» крупными, а также сделками с признаками заинтересованности, совершенными на заведомо убыточных условиях, с финансово несостоятельными заемщиками, в период, когда Общество само остро нуждалось в собственных средствах, с одной противоправной целью – лишить Общество чистой прибыли, а истца дивидендов.

Возражая против удовлетворения иска ответчики отрицали наличие заинтересованности в совершенных сделках, указали, что истцу было известно о совершении оспариваемых сделок, сделки были направлены на извлечение прибыли, часть суммы займов возвращена, проценты по займам выплачиваются, сроки займов продлены и истцу необходимо доказать факт того, что указанными сделками Обществу и его участникам причинен ущерб. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 названного Кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) определены понятие крупной сделки и сделки с заинтересованностью, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий, по общему правилу, необходимость принятия общим собранием участников решения о согласии на совершение таких сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как установлено судом, оспариваемые договоры заключены в короткий промежуток времени, с одними и теми же контрагентами (с ООО «Интергаз» на сумму 11 300 000 руб. и с ФИО3 на сумму 7 600 000 руб.), являются взаимосвязанными и фактически образуют для Общества две крупные сделки, по сумме каждая из которых превышает 25% от балансовой стоимости активов Общества за отчетный период, предшествующий их заключению (стоимость активов на 31.12.2020 – 16 404 000 руб.). 

В результате заключения оспариваемых сделок Общество утратило единоличный контроль над принадлежащей ему всей чистой выручкой, лишилось возможности владеть, пользоваться и распоряжаться этим имуществом без согласования с ФИО2

Пунктами 13 и 14 статьи 12.3 Устава ООО «Энергопромсервис» предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (решение об одобрении общим собранием участников). 

Таким образом, генеральный директор Общества, в отсутствие на то каких-либо полномочий, совершил сделки по выводу из Общества денежных средств на общую сумму 18 900 000 руб., в то время как полномочия генерального директора в заключении крупных сделок ограничены Уставом.

Необходимо учесть, что в пункте 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ выделены случаи отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления № 27, по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу пункта 18 названного Обзора судебной практики для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

При оценке оспариваемой сделки на наличие признаков заинтересованности применительно к разъяснениям, приведенным в 22 Постановления № 27 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона № 14, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В пункте 1 Постановления № 27 разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки с заинтересованностью не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям (абзац третий пункта 21 Постановления № 27). 

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Пунктом 92 Постановления № 25 (применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ) установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Указание ответчиков на производственную необходимость разделения общей суммы займов на мелкие части не подтверждается материалами дела. Из предоставленных Обществом документов следует, что источниками займов являлась прибыль общества, поступавшая на счет ООО «Энергопромсервис» по итогам 2020 года. После того, как прибыль поступала в распоряжение Общества, она передавалась по займам ответчикам. Производственная необходимость в получении именно таких сумм займов со стороны ООО «Интергаз» и ФИО3 не подтверждена.

Судом установлено, что оспариваемые договоры не получили корпоративного одобрения перед их заключением. Доказательств направления информации о заключенных сделках генеральным директором истцу отсутствует. 

Из содержания протокола общего собрания участников Общества от 24.04.2021 и последующих запросов истца о причинах отсутствия чистой прибыли и собственных средств Общества видно, что информация о заключенных сделках в нарушения обязанности, предусмотренной законом своевременно до участников, не доводилась, поэтому суд не может принять во внимание довод ответчиков о том, что истцу было известно о совершении оспариваемых сделок.

В пункте 27 Постановления № 27 разъяснено, что по смыслу абзацев 4 - 6 пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

Судом установлено и данное обстоятельство не оспаривалось ответчиками, что ООО «Энергопромсервис», ООО «Интергаз» и ФИО3 входят в одну группу афиллированных лиц, подконтрольных ФИО3 

ФИО3 является председателем наблюдательного совета ООО «Интергаз» и участвует в работе ООО «Интергаз». 

Как следует из материалов дела, заемщик ООО «Интергаз» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>. Единственным участником ООО «Интергаз» является акционерное общество «3Ф-Е» (Швейцария). Акционерами АО «3Ф-Е» (Швейцария) являлись на момент совершения сделок и являются в настоящий момент: ФИО2 (5000 шт. акций - доля акций 50%) и ФИО3 (5000 шт. акций - доля акций 50%). ФИО3 также является председателем наблюдательного совета ООО «Интергаз» и участвует в руководстве компании наряду с его генеральным директором. 

Судом установлено и не оспорено сторонами, что ООО «Энергопромсервис», ООО «Интергаз» и ФИО3 являются аффилированными и входят в одну группу лиц.

Генеральный директор ООО «Энергопромсервис» ФИО8 на общем собрании Общества от 24.04.2021 доложил участникам об отсутствии собственных средств для выплаты дивидендов и о необходимости внесения дополнительных вкладов в имущество Общества в размере 22 000 000 руб. для срочного ремонта котельных и устранения дефектов котельного оборудования. В этой связи истцом в ООО «Энергопромсервис» были направлены запросы для выяснения причин его финансового состояния.

Из содержания ответов на запросы и финансовых документов Общества, представленных в материалы дела, истцу стало известно, что чистая прибыль Общества за 4 квартал 2020 года и 1 квартал 2021 года  была передана по договорам займа ответчикам, в результате чего у Общества отсутствуют собственные средства на проведение текущего ремонта котельного оборудования в период межсезонья и на выплату дивидендов его участникам.

Судом установлено, что согласно пункту 12.3 Устава ООО «Энергопромсервис» принятие решения о распределении прибыли является исключительной компетенцией общего собрания участников общества. Внесение соответствующего вопроса в повестку общего собрания обеспечивает единоличный исполнительный орган общества, решение о выплате дивидендов принимается на основании отчета о финансовых результатах, который является частью годовой или промежуточной бухгалтерской отчетности, формируемой генеральным директором общества.         Из данных годовой бухгалтерской отчетности, представленной в материалы дела следует, что ООО «Энергопромсервис» располагало чистой прибылью, полученной от основного вида деятельности, по итогам четвертого квартала 2020 года в размере 8 971 371 руб., которые в указанный период были направлены ответчикам по оспариваемым договорам, что подтверждается выпиской о движении денежных средств по банковскому счету. 

Из данных промежуточной бухгалтерской отчетности, представленной в материалы дела, следует что ООО «Энергопромсервис» располагало чистой прибылью и по итогам первого и второго квартала 2021 года в размере 10 279 774 руб. 

По состоянию на 31.12.2021 суммы займов возвращены частично, ФИО3 выплатил 228 720 руб. 63 коп. процентов за пользование займами. По части займов с ООО «Интергаз» был произведен зачет взаимных однородных требований на общую сумму 1 496 198  руб. 11 коп.

Таким образом, довод ответчиков о заключении договоров займа с целью получения дополнительной прибыли суд признает несостоятельным.

Судом установлено, что дивиденды участникам ООО «Энергопромсервис» в период после заключения оспариваемых договоров не выплачивались, соответствующий вопрос в повестку дня генеральным директором общества в 2021 году не вносился. 

На запросы истца с требованием сформировать промежуточную бухгалтерскую отчетность по итогам 4 квартала 2020 года и 1 квартала 2021 года Общество ответило отказом в предоставлении отчетности, таким образом лишив его участника возможности внесения вопроса о выплате дивидендов повестку общего собрания участников общества.

Кроме этого, материалами дела подтверждается, что ООО «Интергаз», согласно опубликованной бухгалтерской отчетности, на момент заключения договоров займа имело чистый убыток по итогам отчетного периода 2020 года в размере – 40 млн. руб. 

На момент заключения дополнительных соглашений от 31.12.2021 – промежуточная бухгалтерская отчетность у ООО «Интергаз» не запрашивалась, однако согласно данным открытых источников (kad.arbitr) в арбитражных судах имеются многочисленные иски кредиторов ООО «Интергаз» на общую сумму требований более 250 000 000 руб. По данным service.nalog.ru в результате неуплаты налогов, с 22.12.2021 ФНС приостановлены операции по счетам ООО «Интергаз».

В свою очередь, при заключении договоров займа и дополнительных соглашений к ним проверка состоятельности заемщиков не проводилась, у заемщиков  не запрашивались данные о активах и источниках финансирования, сведения о недвижимом и движимом имуществе в собственности, способность исполнить обязательства по возврату займов не проверялась, займы предоставлены без какого либо планово-экономического обоснования и обеспечения как со стороны ООО «Интергаз» так и ФИО3 Представители ответчиков указать на источник финансирования для возврата займов в установленные дополнительными соглашениями сроки, не смогли.

Согласно данным Центрального Банка России, опубликованным на официальном сайте регулятора www.cbr.ru, средневзвешенные ставки банковского процента (по 30 крупнейшим  банкам России)  по депозитам для нефинансовых организаций на срок до 1 года, в период с января по декабрь 2021 года составляли от 4,41%  до 9,10 % годовых, что выше ставки процента, установленной условиями договоров займа. 

При таких обстоятельствах, договоры займов под низкий процент на длительный период, без обеспечения, в условиях изъятия у Общества большей части собственных средств, необходимых для нормального ведения хозяйственной деятельности и выплаты дивидендов, признаются судом заведомо невыгодным и экономически необоснованными, направленными в ущерб интересам юридического лица и его участников.

В этой связи суд признает доказанным со стороны истца факта  осведомленности ООО «Интергаз» и ФИО3 о совершении сделок с явным ущербом Обществу и его участнику, необоснованно лишенного права на получение дивидендов.

Оценивая действия сторон в указанных обстоятельствах с точки зрения предсказуемости и добросовестности, суд исходит из следующего. 

Суд при разрешении спора руководствуется одним из основных принципов гражданских прав, согласно которому участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статьи 1, 10 ГК РФ). Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной̆ целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. 

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Согласно представленному в материалы дела письму генерального директора, обращенному к участникам перед годовым собранием, проведение которого назначено на 26.04.2021, эксплуатация и использование оборудования в текущем состоянии несет риск возникновения аварийных ситуаций, требует замены. 

При этом, действия генерального директора по передаче денежных средств по договорам займа (до и после указанного обращения к участникам), без корпоративного одобрения, в отсутствие достаточной информации о финансовом состоянии заемщиков, приводящее к изъятию у Общества собственных средства на ремонт основных средств в совокупности с запросом на внесение дополнительных вкладов, нельзя признать ожидаемым, разумным и обоснованным. 

Указанные обстоятельства также подтверждаются дальнейшей фактической невыплатой дивидендов участникам, авариями на котельном оборудовании и невозвратом сумм займов в установленные договором сроки.

Дальнейшее продление сроков займов (в ходе судебного разбирательства по настоящему делу) без обеспечения и корпоративного одобрения, в отсутствие претензионной работы (требований о возврате долга), в условиях необходимости ремонта оборудования котельных и претензий со стороны участника корпорации, не является характерным и экономически обоснованным поведением сторон в данных условиях и может свидетельствовать о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом.

Очевидно, что, преследуя цель по сокрытию действительных намерений своих действий, стороны оспариваемых договоров старались придать сделкам вид правомерных действий, вернуть часть займов и выплатить проценты по ним, однако суд оценивает такие действия сторон как противоправные.

Поскольку ООО «Энергопромсервис», ООО «Интергаз» и ФИО3 имеющий статус индивидуального предпринимателя являются профессиональными участниками гражданского оборота, к ним должны предъявляется высокие требования по экономически обоснованному поведению в своей деятельности и последствиям их действий. 

На этом основании оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам Общества и его участников, с противоправной целью, а потому подлежат признанию недействительными.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать недействительными договоры займа от 21.01.2021 № 8, от 24.02.2021                  № 9, от 04.03.2021 № 10, от 24.03.2021 № 13, от 08.04.2021 № 15, от 23.04.2021 № 19, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоПромСервис» и обществом с ограниченной ответственностью «ИнтерГаз».

Признать недействительными договоры займа от 31.12.2020 № 7, от 11.03.2021              № 11, от 12.03.2021 № 12, от 07.04.2021 № 14, от 12.04.2021 № 16, от 16.04.2021 № 17, от 21.04.2021 № 18, от 27.04.2021 № 20, от 29.04.2021 № 21, от 30.04.2021 № 22,                   от 05.05.2021 № 23, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоПромСервис» и ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнтерГаз» в пользу ФИО2 36 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 66 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.