АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Дело №А27-21294/2022

Р Е Ш Е Н И Е

 

Именем Российской Федерации

29 августа 2023 г.                                                                                                   г. Кемерово

           Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 г.

           Решение в полном объеме изготовлено 29 августа 2023 г.

            Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,   рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому муниципального образования города Кемерово в лице комитета по управлению муниципальным имуществом города Кемерово ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> в интересах акционерного общества "Кемеровская транспортная компания", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> 

к открытому акционерному обществу "Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие № 1", г. Кемерово, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> 

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2; 

ФИО3; 

ФИО4,

при участии: от комитета (до и после перерыва)  – ФИО5, доверенность от 11.01.2023, паспорт, диплом;

от АО «КТК» (до перерыва) - ФИО6, доверенность от 14.12.2022, паспорт, диплом;

от ответчика (до перерыва) – ФИО7, конкурсный управляющий, паспорт; ФИО8, доверенность от 26.04.2023, паспорт.

у с т а н о в и л :

муниципальное образование города Кемерово в лице комитета по управлению муниципальным имуществом города Кемерово ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> (процессуальный истец, КУМИ) в интересах акционерного общества "Кемеровская транспортная компания" (материальный истец, АО «КТК») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к открытому акционерному обществу "Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие № 1" (ответчик, ОАО «КПАТП №1») о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (с учетом принятого судом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования со ссылкой на положения статей 167, 174, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что оспариваемое соглашение выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; стороны сделки не подтвердили реальность взаимных отношений по обязательствам, положенным в основу сделки; сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных для АО КТК условиях; разумные эконмические мотивы сторонами сделки не раскрыты.

Представитель АО «КТК» полагает иск необоснованным, указав, что между сторонами сложился ряд правоотношений, в результате которых задолженность АО «КТК» перед ответчиком была сведена в оспариваемое соглашение, реальность подтверждена представленными в дело доказательствами.

Представители ответчика возразили против удовлетворения иска.

Третьи лица извещены надлежащим образом, в том числе по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку не обеспечили.

С учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассмотрел дело в их отсутствие.

Заслушав представители участвующих в деле лиц, изучив представленные  в дело доказательства, суд установил следующее.

Акционерное общество «Кемеровская транспортная компания» (далее — АО «КТК») ИНН 

<

***> зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2017 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Согласно пункту 3.3. решения комитета по управлению муниципальным имуществом города Кемерово от 25.05.2017 № 1042 «Об условиях приватизации муниципального имущества и о создании акционерного общества «Кемеровская транспортная компания», утверждении устава, назначении генерального директора, членов совета директоров, аудитора, ревизора, регистратора» единственным учредителем АО «КТК» является муниципальное образование город Кемерово, полномочия которого от имени администрации города Кемерово исполняет комитет по управлению муниципальным имуществом города Кемерово.

21.09.2020 года АО «КТК» заключило соглашение о добровольном погашении задолженности перед открытым акционерным обществом «Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие № 1» (далее - ОАО «КПАТП № 1») в размере 10 501 245, 45 рублей, по условиям которого обязалось погасить указанную задолженность в соответствии с графиком в период с 01.10.2020 по 01.10.2021 равными ежемесячными платежами в размере 875 103,75 рублей в течении двенадцати месяцев. Оплата долга произведена частично в сумме 2 105 311, 25 рублей, оставшаяся часть долга в размере 8 395 934,20 не оплачена. В связи с чем ОАО «КПАТП № 1» обратилось в суд о взыскании оставшейся задолженности. АО «КТК» явку представителей в суд не обеспечило. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 01.08.2022 по делу № А27-6746/2022, вступившим в законную силу 01.09.2022, заявленные требования удовлетворены, в пользу ОАО «КПАТП № 1» взыскана задолженность в размере 8 664 030,24 рублей, и госпошлина в размере 66 285 рублей. Решение суда первой инстанции не обжаловалось.

Полагая, что вышеуказанное соглашение было подписано руководителем АО «КТК» при очевидной недоказанности требований со стороны ОАО «КПАТП № 1», в отсутствие доказательств реальности долговых обязательств, в подтверждение которых оно заключено, что является основанием для признания сделки недействительной по основаниям п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, КУМИ обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежит нарушенное или оспариваемое право. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом; этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 32 постановления N 25).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления N 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления N 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания недействительным договора на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из материалов дела следует, что открытым акционерным обществом "Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие № 1" (кредитор) и акционерным обществом "Кемеровская транспортная компания" (должник) заключено соглашение о добровольном погашении задолженности от 21.09.2020.

В соответствии с пунктами 1, 2 соглашения должник признает задолженность перед кредитором в сумме 10 501 245 руб. 45 коп. за период с 01.01.2017 по 20.12.2019, подтвержденную актом взаимных расчетов, которая образовалась на основании финансово-хозяйственной деятельности организаций и подтверждена данными бухгалтерского учета организаций с 01.01.2017 и обязался погасить указанную задолженность в соответствии с графиком в период с 01.10.2020 по 01.10.2021 равными ежемесячными платежами в размере 875 103 руб. 75 коп. всего в течение 12 месяцев в сумме 10 501 245 руб.

АО «КТК» в рамках соглашения была произведена оплата в размере 2 105 311,25 руб. В связи с неоплатой АО «КТК» задолженности по соглашению ОАО «КПАТ № 1» обратилось в Арбитражный суд с иском (дело № А27-6746/2022). Решением от 01.08.2021 Арбитражного суда требования ОАО «КПАТ № 1» удовлетворены в части, с АО «КТК» в пользу ОАО «КПАТ № 1» взыскано 8 395 234,20 руб. долга, 268 096,04 руб. неустойки, 66 285 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Судебный акт вступил в законную силу.

Также произведено исполнение судебного акта платежным поручением №1 от 27.02.2023 на сумму 8 664 030,24 руб.

В подтверждение задолженности, указанной в оспариваемом соглашении АО «КТК» представлены документы по правоотношениям между материальным истцом и ответчиком: договор аренды оборудования от 01.09.2017 № 01-09/2017, договор оказания услуг по проведению контроля состояния транспортных средств от 18.10.20107 № 02-10/2017, договор возмездного оказания услуг от 25.10.2017 № 03-10/2017, договор на предоставление стояночного места от 01.11.2017 № 01- 11/2017, договор возмездного оказания услуг от 01.11.2017 № 0-11/2017, договор субаренды недвижимого имущества от 22.11.2017 № 03-11/2017, договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.11.2017 № 125-11/2017, договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.11.2017 № 126-11/2017, договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.11.2017 № 127-11/2017, договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.11.2017 № 128- 11/2017, договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.11.2017 № 129-11/2017, договор аренды транспортного средства без экипажа от 15.11.2017 № 131-11/2017, агентский договор от 03.12.2017 № 02-12/2017, договор субаренды имущества от 01.12.2017 № 01-12/2017, договор займа от 10.11.2017 № 4.

В материалы дела АО «КТК» представлена расшифровка (том  1л.д.81-82) задолженности АО «КТК» перед ОАО «КПАТП» с приложением первичной документации, поименованной в расшифровке, в том числе универсально-передаточные документы.

Процессуальный истец, оспаривая представленные доказательства, в том числе указал, что часть универсально-передаточных документов не содержат полномочий лиц, на принятие услуг, в ряде документов указал на отсутствие печати; непредставление путевых листов,  доказательств наличия транспортных средств в обществе по договорам о техническом обслуживании транспортных средств; доказательств  наличие водителей в штате АО «КТК» по договору о медицинском осмотре; сомнения в подписи директора ФИО3 в УПД в рамках агентского договора.

Рассматривая возражения процессуального истца на представленные АО «КТК» доказательства, суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок. Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ, содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, наименование организации-покупателя, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. При отгрузке и продаже продукции (работ, услуг) могут быть использованы иные первичные документы, не предусмотренные альбомом унифицированных форм первичной учетной документации. Эти документы должны быть оформлены надлежащим образом, в них должны содержаться все необходимые реквизиты согласно законодательству, и они должны быть утверждены организацией в рамках формирования ее учетной политики.

Таким образом, надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору оказания услуг являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товара, услуги и ее получении второй стороной, в том числе универсально-передаточные документы, представленные материальным истцом.

Доводы процессуального истца о том, что по  договору №03-10/2017 от 25.10.2017 заказчиком и исполнителем является ФИО3, опровергаются содержанием данного  документа, согласно которому на стороне заказчика выступает ОАО «КТК», на стороне исполнителя ОАО «КПАТП №1».

Ссылка КУМИ на отсутствии в ряде документов на печати ответчика, сами по себе не опровергает факт получения данной услуги/товара АО «КТК». Аналогичным образом суд указывает на доводы КУМИ об отсутствии полномочий лица в ряде документов на подключение услуги, поскольку само по себе также не опровергает  факт получения услуги/товара, в том числе учитывая наличие у получателя печати общества (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, к примеру, ссылаясь на отсутствие полномочий в документах на получение услуги, между тем, в УПД №111 от 28.02.2018 указано, что получение производится главным инженером ФИО9, проставлена подпись, печать общества и дата получения услуги. 

 В части доводов КУМИ об отсутствии согласия арендатора (КУМИ) на сдачу ответчиком в субаренду АО «КТК» принадлежащего ему на праве аренды муниципального имущества, свидетельствуют о неисполнении ответчиком своих обязательств перед арендодателем, а не отсутствии реальности сделки.

В отношении позиции КУМИ о необоснованности включения в оспариваемое соглашение УПД №886 от 31.12.2017 на сумму 2285389, 97 руб. (том 2 л.д.3-4), суд отмечает, что оснований не доверять указанному документу у суда также не имеется. Представление в дело №А27-6746/2022 УПД с тем же номером и датой, но на иную сумму и с иным содержанием в данном случае не опровергает получение товара по предоставленной  АО «КТК» УПД. Более того, КУМИ ссылается также, что при рассмотрении дела №А27-6746/2022 первичной документации в полном объеме не было предоставлено.

Суд отмечает, что выражая сомнения в подписи ФИО3 в части документов, процессуальный истец, в свою очередь, о их фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявил.

Оспаривая экономическую целесообразность займов, вместе с тем, КУМИ не оспорен факт получения спорных денежных средств (357 740,18 руб.)  обществом, и в отсутствие доказательств их возврата ответчику, включение данной суммы в оспариваемое соглашение  не свидетельствует  о необоснованности.

Следует отметить, что действительно ни АО «КТК», ни ответчиком в материалы дела не предоставлены заказы-наряды, путевые листы по ряду договоров. Между тем, к примеру, путевые листы по общему правилу хранятся 5 лет (п. 553 Перечня утв. Приказом Росархива от 20.12.2019 года N 236), и на момент судебного разбирательства срок хранения истек.

В целом отсутствие полноты первичной документации обусловлено давностью спорных правоотношений, вошедших в оспариваемое соглашение, а также со стороны ответчика введением процедуры банкротства.

Между тем, по убеждению суда, наличие в части документов недочётов по их оформлению, сами по себе не свидетельствуют об отсутствии реальности исполнения сделок, при этом, судом учтено следующее. 

Так, АО «КТК» в материалы дела представлены доказательства владения транспортными средствами (том л.д. 41-46), наличие в штатном расписании водителей в количестве 533 штатных единицы (том 2 л.д. 47-49); фактическое осуществление деятельности по перевозке, о чем свидетельствует в том числе государственный контракт между АО «КТК» и Департаментом транспорта и связи Кемеровской области (том 2 л.д. 50).

Таким образом, АО «КТК» подтверждено как наличие транспортных средств, нуждающихся в обслуживании, в том числе приобретении  расходных материалов, необходимость их приобретения для целей исполнения возложенных на него обязательств, а также наличие штата сотрудников, в отношении которых также оказывались услуги по медицинскому осмотру.

Суд также отмечает, что в порядке истребования доказательств судом были получены из налогового органа книги покупок акционерного общества "Кемеровская транспортная компания" и книги продаж открытого акционерного общества "Кемеровское пассажирское автотранспортное предприятие № 1", за период  3 квартал 2017 года, 4 квартал 2017 года, 1 квартал 2018 года.

Из содержания поступивших документов усматривается отражение в учете обеих сторон спорных сделок в основной сумме(в том числе с учетом разбивки части сумм на иные суммы). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В  соответствии с пятым абзацем пункта 9 Постановления N 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Процессуальным истцом подтверждено, что АО «КТК» является социально значимым предприятием для города Кемерово, реализующим деятельность по организации транспортного обслуживания жителей города, а также обеспечения перевозки пассажиров из льготных категорий населения.

Таким образом, представленные АО «КТК» доказательства наличия между ним и ответчиком правоотношений по взаимному оказанию услуг в части технического обслуживания транспортных средств, аренды транспортных средств, поставки расходных материалов для транспортных средств, медицинских услуг, в период  2017-2018 гг., в целом соответствуют обычной хозяйственной деятельности АО «КТК», в этой связи последующее заключение оспариваемого соглашения, содержащее в себе спорные сделки и сальдо встречных предоставлений с указанием периодичности погашения задолженности, по убеждению суда, не выходят за пределы хозяйственной деятельности.

Сложившийся на протяжении длительного периода работы порядок взаимоотношений между АО «КТК» и ответчиком, что следует из материалов,  подразумевал взаимное предоставление услуг, товаров. В этой связи также подлежат отклонению доводы процессуального истца о том, что в спорный период в обществе истца и ответчика директором являлось одно лицо ФИО3, как не опровергающее реальность сделок.

Руководствуясь вышеприведёнными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности, суд полагает, что материалами дела не опровергнут факт реальности спорных сделок, включенных в состав оспариваемого соглашения о погашении задолженности, а также факт причинения обществу ущерба заключением соглашения.

Процессуальный истец также в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств, свидетельствующих о том, что АО «КТК» не нуждалось в предоставляемых ответчиком услугах, товарах, либо такие услуги оказывали, товары предоставляли иные лица,. При этом, суд исходит из того обстоятельства, что процессуальный истец как единственный учредитель общества безусловно должен владеть информацией о фактическом осуществлении, либо неосуществлении деятельности обществом, его потребностях в целях осуществления основного вида деятельности.

С учетом установленных судом выше обстоятельств о реальности сделок, вошедших в оспариваемое соглашение, доводы процессуального истца о том, что действия генерального директора АО «КТК» ФИО2 и конкурсного управляющего ответчика ФИО4 при подписании оспариваемого  соглашения являлись недобросовестными, указанные лица злоупотребили своим правом,  подлежат отклонению, поскольку в рамках настоящего дела оспаривается сделка между двумя хозяйствующими субъектами, и реальность положенных в ее основание сделок не опровергнута истцом в ходе судебного разбирательства, доводы о причинении обществу ущерба и что о таком ущербе знала вторая сторона не подтверждены.

То обстоятельство, что после получения по оспариваемому соглашению ФИО4 не отразила их в отчете конкурсного управляющего в деле о банкротстве ответчика выходит за пределы рассмотрения настоящего заявления. Более того, действия ФИО4 в деле №А27-8800/2017 признаны незаконным в указанной части (определение от 11.05.2022).

В свою очередь, доводы процессуального истца об отсутствии экономической разумности совершения оспариваемой сделки, ввиду затруднительного положения АО «КТК» на момент  ее заключения, неизвещение директором АО «КТК» учредителя о спорной сделке, отсутствие должной проверки первичной документации при  подписании  оспариваемого соглашения, сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделки, поскольку  риск принятия неверных управленческих решений возлагается при этом на руководителя общества и предполагает обязанность по возмещению обществу причиненных убытков

Иные доводы процессуального истца, касающиеся рассматриваемого спора, не влияют на существо принимаемого судом решения и не опровергают основного вывода суда.

С учетом изложенного выше, процессуальным истцом не доказана правомерность заявленных требований, иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых  требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд  в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья                                                                                             Т.Н. Куликова