Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49946/2022

20 января 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  10 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  20 января 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург); 

2) ФИО3 (адрес:  Россия, Санкт-Петербург); 

3) Общество с ограниченной ответственностью "Компания "С.К.Т." (адрес:  Россия 199178, РОССИЯ, Г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ВАСИЛЬЕВСКИЙ, 17-Я В.О. ЛН., Д. 52, К. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 14-Н, ОФ. 5, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

ответчик: ФИО4 (адрес:  Россия, г.Тверь);

об исключении из состава участников

при участии

- от истцов: 1), 2), 3) не явились, извещены

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – Истец 1); ФИО3 (далее – Истец 2); общество с ограниченной ответственностью "Компания "С.К.Т." (далее – Истец 3) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к наследственному имуществу после ФИО5 участника ООО "ЦентрМедиа" об исключении из состава участников ООО "ЦентрМедиа" наследников ФИО5.

Определением от 01.11.2022 ответчик наследственное имущество после ФИО5 заменен на ФИО4 (далее - Ответчик).

Стороны в заседание не явились, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ. Отзыв не представлен, требования не оспорены.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Истцы являются участниками ООО «ЦентрМедиа» (далее – Общество) и владеют долями в уставном капитале Общества следующей номинальной стоимости и размеров: ФИО2: номинальная стоимость доли 270 738 рублей, размер доли 44,5 %; ФИО3: номинальная стоимость доли 270 738 рублей, размер доли 44,5 %; ООО «Компания «С.К.Т.»: номинальная стоимость доли: 6 084 рублей, размер доли 1 %.

Четвертый участник Общества ФИО5, владевший номинальной стоимостью доли 60 840 рублей, размер доли 10 %, умер 07.12.2020 г.

Ответчик является наследником данного участника.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Кодексом.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 27.03.2012 № 12653/11 сформулировал следующую правовую позицию. В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Уставом ООО «ЦентрМедиа» не установлены ограничения на переход доли в уставном капитале к наследникам. Уставом Общества согласие участников на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не предусмотрено. Согласно п. 5.8 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников.

Вместе с тем, с момента смерти ФИО5 наследник в Общество не обращался; не обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ о нем как об участнике Общества.

Наличие в сведениях об Обществе умершего участника затрудняет деятельность Общества ввиду невозможности принятия организационных решений, поскольку для принятия ряда решений требуется единогласное решение всех участников Общества. Своим бездействием Ответчик существенно затрудняет деятельность Общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом.

Более того, 18.08.2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ЦентрМедиа» внесена запись о недостоверности сведений о ФИО5. 28.02.2022 года регистрирующим органом принято решение № 5654 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ по причине наличия в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участнике ФИО5 03.03.2022 года Общество обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС № 15) с заявлением в порядке п.п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в котором просило не принимать в отношении ООО «ЦентрМедиа» решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. 11.03.2022 года от МИФНС № 15 был получен ответ о том, что процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ прекращена в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц. Однако МИФНС № 15 указала, что налоговые органы вправе повторно инициировать процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку 18.08.2021 ГРН 2217802834710 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о недостоверности сведений юридического лица (сведения об учредителях (участниках) юридического лица). После устранения недостоверных сведений о юридическом лице, информация о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ будет исключена.

Согласно статье 10 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для исключения участника из общества в судебном порядке признается грубое нарушение им своих обязанностей либо совершение действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Суд полагает обоснованным довод Истцов о том, что Ответчик грубо нарушает свои обязанности, не обращаясь в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках, чем причиняет Обществу существенный вред. 

В силу изложенного, а также учитывая отсутствие возражений со стороны Ответчика, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Исключить ФИО4, являющуюся наследником ФИО5, из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЦентрМедиа".

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "С.К.Т." 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.