РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-246776/22-28-1823

г. Москва

08 февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2024года

Полный текст решения изготовлен 08 февраля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Хорлиной С.С. (единолично), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" 

(107045, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, ДАЕВ ПЕР., Д. 20, ПОМЕЩ. 409, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2005, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД"  (108820, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ "МОСРЕНТГЕН", КИЕВСКОЕ Ш 21-Й КМ, СООР. 3, СТР. 2, ОФИС XCV, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2021, ИНН: 

<

***>)

об обращении взыскания

по встречному иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" 

(108820, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ "МОСРЕНТГЕН", КИЕВСКОЕ Ш 21-Й КМ, СООР. 3, СТР. 2, ОФИС XCV, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2021, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ"

(107045, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, ДАЕВ ПЕР., Д. 20, ПОМЕЩ. 409, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2005, ИНН: 

<

***>) 

о признании ООО «ТД РАРЗ» ИНН: 

<

***> добросовестным приобретателем следующего имущества:

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>, 

и прекратить право залога АО «Универсальные финансовые решения» ИНН 

<

***> на следующее имущество:

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>

путем исключения соответствующих записей из реестра залогов

Третьи лица:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМА-ГРУЗОВИК"

(423800, 

<

...> Д. 45, ОФИС Б 307, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.01.2016, ИНН: 

<

***>)

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ"

(423800, 

<

...> ЗД. 12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2002, ИНН: 

<

***>)

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКОТРАНС»

(625031, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТЮМЕНЬ ГОРОД, ВЕТЕРАНОВ ТРУДА УЛИЦА, ДОМ 11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2013, ИНН: 

<

***>)

4) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛЬТАЛИЗИНГ"

(690091, РОССИЯ, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОКСКИЙ Г.О., ВЛАДИВОСТОК Г., ВЛАДИВОСТОК Г., ЛАНИНСКИЙ ПЕР., ЗД. 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.09.2011, ИНН: 

<

***>)

5) Конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМА-ГРУЗОВИК" ( ИНН 

<

***>) - ФИО2

об обращении взыскания

при участии: 

от истца: ФИО3, паспорт, доверенность от 10.07.2023г., диплом о высшем юридическом образовании

от ответчика: ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 23.03.2023г.

от 4-го третьего лица: ФИО5, паспорт, доверенность от 13.04.2023г., диплом о высшем юридическом образовании

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" об обращении взыскания взыскание на имущество Общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД», а именно на:

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>.

Совместно к рассмотрению с первоначальным иском, судом принят к производству встречный иск ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ"" о  признании ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" добросовестным приобретателем следующего имущества:

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>,

и прекращении права залога АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" на следующее имущество:

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>

путем исключения соответствующих записей из реестра залогов

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМА-ГРУЗОВИК"; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ "КАМАЗ";  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭКОТРАНС»; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЕЛЬТАЛИЗИНГ"; Конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАМА-ГРУЗОВИК".

В судебном заседании представитель АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" поддержал первоначальные исковые требования, изложил доводы, указанные в исковом заявлении, встречный иск не признал.

Представитель ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" первоначальные исковые требования не признал, на основании доводов, изложенных в отзыве, поддержал встречные требования.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, а встречный иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом,  «31» мая 2018 года между Акционерным обществом «ТОРГОВО-ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ «КАМАЗ» (далее – «Третье лицо - 2», «Поставщик») и Обществом с ограниченной ответственностью «КАМА-ГРУЗОВИК» (далее – «Третье лицо - 1», «Покупатель») был заключен Договор поставки № 100/0518-24986/СЛ (далее – «Договор поставки»), на основании которого Третье лицо - 1 приобретает у Третьего лица - 2 Товар с отсрочкой оплаты (предоставление коммерческого кредита).

30 октября 2015 года между Третьим лицом и Система Лизинг 24 (акционерное общество) заключено соглашение о финансировании № 23196 (далее – «Соглашение о финансировании»), устанавливающее условия уступки Третьим лицом Система Лизинг 24 (акционерное общество) требований к Ответчику по оплате стоимости Товара, поставляемого по Договору поставки.

31 мая 2018 года в обеспечение обязательств Третьего лица - 1 перед Система Лизинг 24 (акционерное общество) по Договору поставки между Третьим лицом - 1 и Система Лизинг 24 (акционерное общество) был заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗ-К2059-01 (далее – «Договор залога»).

В рамках исполнения Соглашения о финансировании  Система Лизинг 24 (акционерное общество) были перечислены денежные средства Поставщику (Третьему лицу - 2), что подтверждается платежным поручением № 8397 от 11.10.2021 года, № 8444 от 12.10.2021 года,  № 8485 от 13.10.2021 года, а Поставщик (Третье лицо) уступил права требования к Ответчику по Договору поставки, что подтверждается актами уступки денежных требований № АУ-КАМАЗ – (01)211008 от 08.10.2021 года, № АУ-КАМАЗ – (01) 211011 от 11.10.2021 года, № АУ-КАМАЗ – (01) 211012 от 12.10.2021 года, Третье лицо - 1 было проинформировано об уступке прав требований к нему путем уведомления, что подтверждается Уведомлением об уступке от 31.05.2018 года с отметкой о получении данного уведомления.

«07» июля 2022 г. наименование юридического лица Система Лизинг 24 (акционерное общество) (ОГРН 

<

***>) было изменено на - Акционерное общество «Универсальные финансовые решения» (сокращенное наименование  - АО «УФР»).

В обоснование заявленных требований АО «УФР» ссылается на то, что нижеуказанный Товар был продан Третьим лицом – 1, Ответчику до оплаты задолженности за данный Товар АО «УФР» по Договору:

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>.

Истец по первоначальному требованию утверждает, что приобретенный Ответчиком вышеуказанный Товар в настоящее время обременен залогом в пользу АО «УФР», что подтверждается информацией об этом в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (https://reestr-zalogov.ru).

В адрес Ответчика 17.12.2021 г. АО «УФР» направил требование о передаче указанного выше Товара по акту приема-передачи. Данное требование Ответчиком оставлено без удовлетворения, в связи с чем, Истец по первоначальному иску обратился в суд с рассматриваемым требованием.

На основании ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со ст. 348 ГК РФ залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору, для удовлетворения за счет этого имущества требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 3.3 Соглашения о финансировании, одновременно с уступкой денежного требования к Истцу переходят все права кредитора, в том числе, право требовать полной оплаты поставленного или подлежащего поставке Третьему лицу -1 Товара, право требовать уплаты процентов по коммерческому кредиту, право требовать уплаты пени за просрочку оплаты Товара и иных неустоек по Договору поставки, право требовать компенсации расходов по взысканию задолженности в отношении заложенного Товара, а также права выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям Третьего лица, связанным с Договором поставки.

Согласно пункта 5.1. Договора поставки, Поставщик (Новый кредитор) вправе провести проверку остатков автомобилей на складе Покупателя, книги продаж Покупателя, а также любой другой информации с целью установления соответствия предоставляемой Покупателем информации результатам проведенной Поставщиком (Новым кредитором) проверки. Покупатель при проведении проверки обязан предоставить Поставщику (Новому кредитору) необходимые копии документов, относящиеся к проверке, и обеспечить доступ представителей Поставщика (Нового кредитора) на свои торговые площадки и в офисы.

Согласно п. 3.16. Договора  и в соответствии с п.5 ст. 488 ГК РФ с момента передачи Товара Покупателю и до его оплаты Товар, поставленный по Договору, признается находящимся в залоге у Поставщика (Нового кредитора), для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате Товара. Право залога Поставщика на Товар прекращается с момента поступления денежных средств (полной оплаты Товара) на расчетный счет Поставщика (Нового кредитора).

Покупатель обязан при реализации Товара потребителям (лицам, приобретающим Товар в целях его эксплуатации), уведомлять последних о залоге по  Договору.

Согласно п. 5.2 Договора в случае выявления отсутствия Товара во время проведения Поставщиком (Новым кредитором) проверки остатков автомобилей на складе, Покупатель обязан незамедлительно объяснить причину отсутствия Товара на складе и представить соответствующие документы, а также погасить оплатить стоимость такого Товара и погасить задолженность по процентам за Коммерческий кредит в течение трех рабочих дней с момента получения соответствующего уведомления Поставщика (Нового кредитора).

Согласно пункту 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Пунктом 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что залог движимого имущества может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге в реестре уведомлений о залоге такого имущества, который ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате (абзац первый).

Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого (абзац третий).

Истец по первоначальному требованию утверждает, что приобретенный Истцом вышеуказанный Товар на момент заключения договора купли-продажи был обременен залогом в пользу Истца, и информация об этом залоге содержалась в момент совершения сделки в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (https://reestr-zalogov.ru) № 2018-002-339814-323/488 от 13.10.2021 пункт № 169, 170, 171, 172, 173, 174, 175, 176

Между тем, сведения об обременении указанных выше транспортных средств (VIN 

<

***>, VIN 

<

***>, VIN 

<

***>) внесены согласно уведомлений 2018-002-339814-323/486, 2018-002-339814-323/487, 2018-002-339814-323/488 в период с 10.10.2021 по 13.10.2021 г.

В то время, как договор купли-продажи № КГ-317 (далее - Договор) на поставку автомобилей КАМАЗ с официальным дилером АО «ТФК «КАМАЗ» - ООО «Кама-Грузовик» (ИНН: 

<

***>) заключен Ответчиком 06.07.2021 г.

В соответствии с п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" в случае реконструкции предмета залога, его переработки или иного изменения, в том числе в результате которых создано или возникло новое имущество, принадлежащее залогодателю, залог сохраняется, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При этом не требуется вносить в договор залога изменения, касающиеся описания предмета залога (п. 2 ст. 141.5, подп. 1 п. 2, п. 5 ст. 345 ГК РФ).

В соответствии с абз. 3 п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" если стороны заключили соглашение о залоге недвижимой вещи по обязательству, которое возникнет в будущем, но регистрация залога не произведена, а залогодатель распорядился этой вещью путем отчуждения добросовестному третьему лицу, то залог не считается возникшим. В этом случае залогодержатель, в частности, вправе требовать возмещения убытков, вызванных отчуждением этой вещи (статьи 15, 309, 393 ГК РФ).

Подпунктами 1, 5 п. 1 ст. 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

В подп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ также указано, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с абз. 4 п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (пп. 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (ст. 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается.

Таким образом, при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, залог прекращается в силу закона.

Последующее внесение залогодержателем сведений о бывшем залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества в качестве основания для восстановления или возобновления залога законом не предусмотрено.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 01 от 06.07.2021 к Договору№ КГ-317 была согласована поставка 14 штук шасси КАМАЗ 53605-773950-48 с доработкой по цене 3 206 820 руб., в т.ч. НДС за штуку, общей стоимостью 44 895 480 руб., в т.ч. НДС.

Стороны согласовали, что 1 000 000 руб. АО «ТД РАРЗ» оплачивает в срок до 10.07.2021, оставшуюся часть - в срок до 15.10.2021, при этом ООО «Кама-Грузовик обязуется отгрузить Товар в течение 3 рабочих дней после получения 100% предоплаты.

Обязательства ООО «ТД РАРЗ» перед ООО «Кама-Грузовик» по оплате шасси, согласованных в Дополнительном соглашении № 01 от 06.07.2021 к Договору, выполнены в полном объеме, что подтверждается следующими платежными поручениями:

№ 100 от 08.07.2021 на сумму 1 000 000 руб.,

№ 467 от 06.10.2021 на сумму 20 000 000 руб.,

№ 469 от 07.10.2021 на сумму 23 000 000 руб.,

№ 492 от 11.10.2021 на сумму 895 480 руб.

Таким образом, сделка по купле-продаже спорного имущества не выходит за рамки обычного оборота по продаже спецтехники, является возмездной, совершена по средним рыночным ценам и полностью соответствует признакам действительности.

Учитывая изложенное, по состоянию на 06.07.2021 (момент заключения договора купли-продажи № КГ-317 между ООО «ТД РАРЗ» и ООО «Кама-Грузовик, дата заключения Дополнительного соглашения № 01 Договору между ООО «ТД РАРЗ» и ООО «Кама-Грузовик») запись о залоге отсутствовала в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (https://reestr-zalogov.ru).

По состоянию на 06.10.2021 (дата оплаты ООО «ТД РАРЗ» спорного имущества в сумме 20 000 000 руб.) запись о залоге отсутствовала в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (https://reestr-zalogov.ru).

По состоянию на 07.10.2021 (дата оплаты ООО «ТД РАРЗ» спорного имущества в сумме 23 000 000 руб.) запись о залоге отсутствовала в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (https://reestr-zalogov.ru).

По состоянию на 11.10.2021 (дата оплаты ООО «ТД РАРЗ» спорного имущества в сумме 895 480 руб.) запись о залоге отсутствовала в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (https://reestr-zalogov.ru).

Таким образом, на момент совершения сделки и исполнения обязательств по ней (оплата приобретаемого товара) Ответчик не знал и не мог знать о наличии залога.

Кроме того, одновременно с передачей Товара Ответчику были переданы выписки из электронного паспорта шасси (на каждое шасси) с информацией, что ограничения (обременения) за исключением таможенных ограничений отсутствуют.

В условиях договора купли-продажи № КГ-317 от 06.07.2021, дополнительном соглашении № 01 от 06.07.2021, а также в иных сопутствующих документах по сделке отсутствует информация о том, что спорное имущество, реализуемое Ответчику, находится в залоге. Каких-либо иных доказательств, что ООО «ТД РАРЗ» было извещен о наличии залога в пользу АО «Универсальные финансовые решения», в материалы дела Истцом по первоначальному иску не предоставлено.

Учитывая изложенное, Ответчик является по сделке купли-продажи шасси КАМАЗ 53605 с VIN 

<

***>; VIN 

<

***>; VIN 

<

***>; VIN 

<

***>; VIN 

<

***>; VIN 

<

***>; VIN 

<

***>; VIN 

<

***>, заключенной с ООО «Кама-Грузовик», добросовестным приобретателем, и право залога АО «Универсальные финансовые решения» на спорное имущество должно быть прекращено, в связи с чем, встречные требования подлежат удовлетворению.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123,  156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальный  иск АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" оставить без удовлетворения.

Встречный иск ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) к  АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) удовлетворить.

Признать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" добросовестным приобретателем следующего имущества:

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>,

и прекратить право залога АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ" на следующее имущество:

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>;

- Автомобиль шасси КАМАЗ 53605         VIN 

<

***>

путем исключения соответствующих записей из реестра залогов

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "УНИВЕРСАЛЬНЫЕ ФИНАНСОВЫЕ РЕШЕНИЯ"(ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ РЯЖСКИЙ АВТОРЕМОНТНЫЙ ЗАВОД" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>) расходы по уплате госпошлины  в размере  6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                              С.С. Хорлина