ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-11953/2017

13 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 декабря 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.

судей  Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С., 

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,  

при участии:  

от истца: не явился, извещён,

от ответчиков:  1,3) не явились, извещены,   2) ФИО2, по доверенности от  05.12.2018,

от третьего лица: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27281/2018)  ИП Шилика Владимира Ильича

на решение  Арбитражного суда  Республики Карелия от 28.08.2018 по делу № А26-11953/2017 (судья  Михайлова А.В.), принятое 

по иску Отдела судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района УФССП России по Республике Карелия в лице начальника отдела - старшего судебного пристава ФИО4

к  1) Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Пилот",  

    2) Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг "Пилот",

    3) Администрации Петрозаводского городского округа,

третьи лица:  1) Инспекция федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску; 2) ИП ФИО3;  3) Управление Росреестра по Республике Карелия;

о признании договора купли-продажи от 01.05.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки;

установил:

Старший судебный пристав Отдела судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района УФССП России по Республике Карелия ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Пилот", Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Холдинг "Пилот", Администрации Петрозаводского городского округа (далее – ответчики) о признании договора купли-продажи от 01.05.2017 года недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания зарегистрировать право собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, за ООО «Торговый Дом «Пилот». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, Индивидуальный предприниматель ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия.

Решением от 28.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с решением суда, ИП ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства: в отношении ответчика состоялись судебные акты о взыскании денежных средств, вступившие в законную силу; наличие двух передаточных актов само по себе, учитывая аффилированность лиц, подписавших договор, не свидетельствует о совершении добросовестной сделки; обязанность по погашению задолженности, взысканной судом, ООО «ТД Пилот» длительное время не исполняло, руководителем сторон оспариваемой сделки является одно и то же лицо, указанное свидетельствует о злоупотреблении правом с целью выведения имущества и нарушении прав взыскателей в рамках исполнительных производств.

В судебном заседании представитель ответчика - 2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик - 1, истец, третьи лица - 1,3, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В отзыве третье лицо – 1 оставило вопрос об удовлетворении жалобы на усмотрение суда.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

 На исполнении в Отделе судебных приставов по работе с юридическими лицами г. Петрозаводска и Прионежского района УФССП России по Республике Карелия находится сводное исполнительное производство № 33252/15/10024-ИП/СД о взыскании с ООО «Торговый Дом «Пилот» задолженности в общей сумме 1692676 руб. 48 коп. 

В ходе совершения исполнительных действий в рамках сводного исполнительного производства установлено, что по договору купли-продажи от 22.05.2012 года № 374, заключенному между Администрацией Петрозаводского городского округа и ООО «Торговый Дом «Пилот», ООО «Торговый дом «Пилот» в порядке реализации положений Федерального закона от 22.07.2008 года № 159- ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» приобрело у Администрации нежилые помещения, расположенные по адресу 

<

...>. 

По договору купли-продажи покупателю предоставлена рассрочка платежа сроком на 60 месяцев с одновременной уплатой процентов (график платежей определен в приложении № 2). Управление в отзыве подтвердило, что 13.06.2012 года в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации права собственности ООО «Торговый дом «Пилот» на встроенные помещения магазина с кадастровым номером 10:01:0130152:487, назначение: нежилое, общая площадь 123,1 кв. м, этаж - подвал, номера на поэтажном плане 1-6, расположенные по адресу: 

<

...>, а также запись о залоге в силу закона № 10-10-01/045/2012-406, срок ипотеки по 14.06.2017 года, сумма 1248305 руб. 

В ходе судебного разбирательства установлено, что выкупные платежи в период с июля 2012 года по ноябрь 2013 года осуществляло ООО «Торговый дом «Пилот», впоследствии с декабря 2013 года по июнь 2017 года оплату выкупных платежей за ООО «Торговый дом «Пилот» осуществляло ООО «Торговый Холдинг «Пилот», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Администрация в силу положений пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации принимала исполнение, предложенное за должника третьим лицом. Из справки МКУ ПГО «Петрозаводский центр учета имущества» от 26.07.2018 года, а также позиции Администрации как ответчика по делу следует, что обязательства по договору купли-продажи от 22.05.2012 года № 374 исполнены в полном объеме, денежные средства полностью поступили в муниципальный бюджет. 

После исполнения обязательств в части оплаты выкупаемого имущества между Администрацией, ООО «Торговый дом «Пилот» и ООО «Торговый Холдинг «Пилот» заключено дополнительное соглашение от 13.06.2017 года № 01 к договору купли-продажи от 22.05.2012 года № 374, из которого следует, что ООО «Торговый дом «Пилот» уступает свои права и обязанности по названному договору купли-продажи ООО «Торговый Холдинг «Пилот». 

Судом также установлено, что между ООО «Торговый дом «Пилот» и ООО «Торговый Холдинг «Пилот» 14.06.2012 года заключен предварительный договор купли-продажи в отношении спорного объекта недвижимого имущества. Впоследствии 01.05.2017 года между ООО «Торговый дом «Пилот» (продавец) и ООО «Торговый Холдинг «Пилот» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает нежилое помещение с кадастровым номером 10:01:0130152:487, площадью 123,1 кв. м, расположенное в цокольном этаже здания по адресу: 

<

...> (пункт 1.1 договора).

Помещение принадлежит продавцу на праве собственности и имеет обременение – ипотека в силу закона; переход права собственности согласован с Администрацией Петрозаводского городского округа по дополнительному соглашению № 1 от 13.06.2017 года (пункт 1.2 договора). 

В пунктах 1.3, 2.1 договора стороны согласовали, что согласно предварительного договора купли-продажи от 14.06.2012 года ООО «Торговый Холдинг «Пилот» производил выкупные платежи; цена недвижимого имущества составляет 1380000 руб., которую покупатель оплачивал Администрации Петрозаводского городского округа. Из отзыва Управления следует, что 10.07.2017 года в ЕГРН на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 01.05.2017 года зарегистрировано право собственности ООО "Торговый Холдинг "Пилот" на помещение, в связи с чем, запись о праве собственности ООО "Торговый Дом "Пилот" прекращена. Одновременно в ЕГРН сформирована запись о залоге в силу закона № 10:01:0130152:487-10/001/2017-6 в пользу Администрации Петрозаводского городского округа. 

Поскольку в период осуществления исполнительных действий в отношении должника - ООО "Торговый Дом "Пилот" имущество должника, на которое могло быть обращено взыскание в целях исполнения требований исполнительных документов, по договору купли-продажи нежилого помещения от 01.05.2017 года продано ООО "Торговый Холдинг "Пилот", судебный пристав-исполнитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая заключенный договор купли-продажи недействительной сделкой по признаку мнимости. Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде обязания зарегистрировать право собственности на спорное имущество за должником по сводному исполнительному производству.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

 Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу указанных норм права, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

 Суд первой инстанции обоснованно указал, что при заключении договора купли-продажи стороны согласовали все условия, необходимые и достаточные для договоров купли-продажи недвижимости; договор содержит исчерпывающие сведения о месте нахождения, площади, кадастровом номере объекта недвижимости, об основаниях возникновения права собственности продавца на отчуждаемый объект, о цене объекта недвижимости. Объект передан продавцом покупателю в надлежащем состоянии. Расчеты по договору осуществлены в полном объеме путем выплаты выкупной стоимости имущества в адрес Администрации, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные документы. Таким образом стороны договора исполнили принятые на себя обязательства. Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке. 

Кроме того, в дальнейшем ООО "Торговый Холдинг "Пилот" осуществляло правомочия собственника в отношении приобретенного объекта недвижимого имущества. Таким образом, истец не представил допустимых и относимых доказательств, которые бы подтверждали мнимость договора купли-продажи от 01.05.2017 года. Поскольку оспариваемый договор сторонами исполнен, правовой результат, на который направлена воля сторон при заключении договора, достигнут, следовательно, отсутствуют основания для применения к договору купли-продажи от 01.05.2017 года положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции.

Доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 28.08.2018 по делу №  А26-11953/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя  ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Н.С. Полубехина

 ФИО5