АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 октября 2025 года

Дело №

А56-95008/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г.,                         Малышевой Н.Н., 

при участии от акционерного общества «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» представителя ФИО1 по доверенности от 15.07.2025,

рассмотрев 27.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инмотех» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А56-95008/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инмотех», адрес: 142100, 

<

...>,                                   ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт», адрес: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о расторжении спецификации от 10.07.2023 № 3 к договору поставки от 14.10.2022 № 92841, о взыскании 2 988 170 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2023 по 04.09.2024, 1 046 400 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 иск удовлетворен частично; спецификация от 10.07.2023 № 3 к договору поставки от 14.10.2022                        № 92841 расторгнута; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

Представитель Компании в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

Общество о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.10.2022 между Обществом (поставщиком) и Компанией (покупателем) заключен договор поставки № 92841 (далее - договор), по которому поставщик обязуется поставлять в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях договора.

Наименование, количество, ассортимент, стоимость, срок поставки товара, а также технические требования к товару определяются в спецификациях (приложениях), к договору.

Спецификации являются неотъемлемой частью договора (пункты 1.1 и 1.2 Договора).

10.07.2023 сторонами подписана спецификация № 3, которая определяет наименование, характеристики, цену, количество и стоимость подлежащего поставке товара (листовой прокат из никелевого сплава). Спецификация также определяет условия, порядок оплаты, срок поставки.

Срок поставки: в течение 65 рабочих дней с момента подписания спецификации.

Цены и стоимость товара установлены в долларах США, расчеты предполагаются в рублях с пересчетом стоимости по курсу, установленному Банком России на день оплаты. 

Общая стоимость товара, поставка которого предполагалась по спецификации: без НДС - 656 803,4 долларов США, с НДС - 788 164,08 долларов США.

Условиями спецификации предусмотрен следующий порядок оплаты:

- авансовый платеж 30% от общей стоимости товара (в тексте спецификации – «общей стоимости спецификации») в течение 10 календарных дней с даты предоставления счета при условии предоставления поставщиком банковских гарантий:

1) на возврат авансового платежа;

2) на 10% от общей стоимости товара (в тексте спецификации – «общей цены установленной спецификацией»);

- окончательный платеж 70% в течение 10 календарных дней с даты поставки товара, определяемой в соответствии с пунктом 2.3 договора, при выполнении условий, определенных спецификацией: условий, связанных с предоставлением документов поставки, а также предоставления поставщиком (третьей) банковской гарантии на 5% от общей стоимости товара (в тексте спецификации – «общей цены, установленной спецификацией»).

Пунктами 3.1 - 3.5 спецификации установлены условия, связанные с предоставлением поставщиком указанных банковских гарантий, в том числе фиксированный курс доллара США, применяемый для цели получения гарантий (пункт 3.2 спецификации: 91,6879 рублей за 1 доллар США).

Исходя из указанной общей стоимости товара, установленной спецификацией, размер аванса (30%) должен был составить 236 449,22 долларов США.

19.09.2023 Общество во исполнение условий спецификации получены независимые (банковские) гарантии, выданные публичным акционерным обществом «Совкомбанк»:

- независимая гарантия № 222172 на сумму 22 852 155 руб. 44 коп. (сумма, соответствующая размеру авансового платежа), стоимость выдачи гарантии - 266 000 руб. (платежное поручение от 19.09.2023 № 2241), срок действия гарантии - до 31.03.2024;

2. независимая гарантия № 223065 на сумму 7 617 385 руб. 15 коп. (сумма, соответствующая 10% от общей стоимости товара, установленной спецификацией), стоимость выдачи гарантии - 780 400 руб. (платежное поручение от 19.09.2023 № 2242), срок действия гарантии - до 31.03.2024.

Общая сумма расходов, понесенных Обществом в связи с получением указанных независимых гарантий, составила 1 046 400 руб.

В силу пунктов 1.1, 1.2, 3.4, 3.7 договора, а также спецификации покупатель обязан оплатить поставщику авансовый платеж в течение 10 календарных дней с даты предоставления счета.

05.10.2023 Общество направило в адрес Компании счет № 35 на оплату авансового платежа в соответствии со спецификацией, срок оплаты по которому истекал 15.10.2023, однако оплата авансового платежа до истечения установленного срока и в последующем не произведена.

В иске Общество указало, что полученные последним независимые гарантии утратили силу в связи с истечением срока, на который они были выданы, а в связи с неисполнением Компанией обязанности по оплате авансового платежа Общество не осуществило поставку товара в соответствии со спецификацией.

Согласно расчету Общества размер убытков это расходы, понесенные поставщиком в связи с получением независимых (банковских) гарантий, размер и факт оплаты которых подтверждаются платежными поручениями. Общая сумма убытков суммой стоимости двух независимых гарантий:               266 000 руб. и 780 400 руб. и составляет 1 046 400 руб.

В обоснование иска Общество указало, что нарушение Компанией срока оплаты авансового платежа, имеющее место в период с 15.10.2023 (дата окончания срока, в течение которого данного обязательство должно было быть исполнено) и до момента расторжения спецификации следует квалифицировать как неправомерное удержание суммы аванса, на которую за данный период подлежат начислению проценты, размер которых определяется в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ссылаясь на изложенное, Общество направило Компании претензию от 29.05.2024 № 02/05-2024, в которой потребовал расторгнуть спецификацию, оплатить проценты, а также возместить убытки в виде расходов на оплату стоимости независимых гарантий.

Вместе с претензией ответчику направлено подписанное со стороны истца дополнительное соглашение от 29.05.2024 о расторжении Спецификации.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик указал, что в соответствии с пунктом 2 спецификации поставка осуществляется с предоставление сертификатов заводов изготовителей, заверенных печатью поставщика, а также с предоставление перевода сертификатов на русский язык, однако данное требование о предоставлении документации на товар Обществом исполнено быть не могло; поставка товара не произведена по основаниям, не связанным с отсутствием аванса.

Компания указал, что 22.11.2023 письмом потребовала предоставить доказательства наличия у Общества возможности поставить металлопрокат с сертификатами заводов-изготовителей, однако Общество предложило к поставке металл от предприятия-посредника WUXI WELL STEEL (Китай), не являющегося производителем и не предоставило на металл сертификаты заводов-изготовителей, в связи с чем покупатель письмом от 27.11.2023  заявил о расторжении спецификации № 3 от 10.07.2023, что полностью исключало уплату авансового платежа.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), удовлетворил требование о расторжении спецификации к договору, поскольку обе стороны признали невозможность исполнения спецификации, и отказал в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков. 

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил его решение от 14.01.2025 без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не нашел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В пунктах 1, 2 и 4 статьи 469 ГК РФ указано, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 2 этой же статьи установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и пояснения сторон, истолковав условия спорного договора, спецификации, установив, что поставщик допустил существенное нарушение условий договора в части спецификации № 3, поставка на дату рассмотрения спора не осуществлена, поставка товара без сертификатов по условиям спорной спецификации невозможна, авансирование не является условием поставки товара, срока поставки привязан к дате подписания сторонами спецификации, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для расторжения спецификации № 3 от 10.07.2023 к договору.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Как установлено пунктом 1 статьи 487 ГК РФ, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ (пункт 2 статьи 487 ГК РФ).

Исходя из императивности положений статьи 328 ГК РФ в совокупности с положениями главы 30 ГК РФ продавец по договору купли-продажи с условием о предварительной оплате товара может предъявить требование о применении к покупателю ответственности за неисполнение обязательства по предварительной оплате лишь в случае, если сам продавец исполнит свое обязательство по передаче товара покупателю либо заявит отказ от договора. При этом нормы Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают права поставщика требовать сумму предварительной оплаты от покупателя, если товар не поставлен.

Изложенное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 18.11.2015                              № 307-ЭС15-14234 и от 15.08.2016 № 309-ЭС16-9307.

В то же время согласно положениям статей 1, 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

При этом, поскольку уплата сумм авансовых платежей при отсутствии встречного предоставления по сути является кредитованием исполнителя, а неустойка, выполняя обеспечительную функцию, также является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства, начисление неустойки в случае просрочки внесения авансового платежа допускается, если это установлено законом или явно выражено в соглашении сторон. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.05.2007 № 15651/06.

Также Верховным Судом Российской Федерации в определении от 07.06.2017 № 302-ЭС17-6131 указано, что при толковании на основании положений статьи 431 ГК РФ условий договора к вопросам ответственности предъявляются повышенные требования к определенности и непротиворечивости условий договора, в связи с чем расширительное толкование условий договора не допускается.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами начисленными на сумму аванса, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 328, 395, 421, 487 ГК РФ, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив, что из буквального толкования условий спорного договора и спецификации к нему не следует, что поставка товара поставлена сторонами в зависимость от внесения авансового платежа, исходили из отсутствия предусмотренной договором ответственности за не перечисление в установленный срок авансового платежа.

Более того, поскольку законом не предусмотрена возможность взыскания поставщиком предварительной оплаты с покупателя, условиями договора такая возможность также не предусмотрена, начисление процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму не перечисленной предварительной оплаты не допускается.

Таким образом ввиду того, что проценты за несвоевременное внесение авансового платежа начислению не подлежат, следовательно, требование в указанной части не подлежало удовлетворению.

В силу статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения своих прав, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков. Бремя доказывания наличия и размера вреда, причинной связи между возникшим вредом (убытками) и действиями причинителя вреда лежит на истце, который должен доказать наличие перечисленных условий для возмещения вреда. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к правильному выводу о том, что Обществом не представлено достаточных доказательств того, что именно виновные действия ответчика повлекли причинение спорных убытков. Истец, получая независимые гарантии, должен был осознавать возможные последствия своих действий по непоставке товара, по непредоставлению информации о наличии сертификатов на товар, по указанию в переписке товара, не соответствующего согласованному в связи с отсутствием документов на товар, в связи с чем расходы на оплату независимой гарантии являются риском самого истца и не могут быть взысканы с ответчика в качестве убытков.

Как верно указали суды, невнесение авансовых платежей не освобождало истца от обязанности поставить товар, а исполнив свои обязательства по договору, истец мог избежать возникновения на его стороне убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требований о взыскании процентов и убытков, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

По существу приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку правомерных выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, и их не опровергают, сводятся лишь к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного следует признать, что суды обеих инстанций правильно установили обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами доказательства и дали им надлежащую правовую оценку, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу                                       № А56-95008/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инмотех» - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

М.Г. Власова 

Н.Н. Малышева