ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-25268/2020

12 марта 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года

Полный текст постановления изготовлен  12 марта 2021 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Кочергиной Е.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кольцовой Н.Н., 

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Шин-ТЭК» - не явился, извещен,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Ритком» – не явился, извещен,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «ЛАНДИА ТМ» - не явился, извещен,

рассмотрев 04 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ритком» 

на решение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 года по делу №А41-25268/2020, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шин-ТЭК» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ритком» 

о взыскании денежных средств,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ЛАНДИА ТМ»,

                                                      УСТАНОВИЛ: 

общество с ограниченной ответственностью «ШИН-ТЭК» (далее - ООО «ШИН-ТЭК», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ритком» (далее - ООО «Ритком», ответчик) о взыскании 228 937 565 руб. 78 коп. задолженности по кредитному договору N 225/15 от 08.06.2015, 80 725 800 руб. неустойки за неисполнение обязательства по возврату основного долга за период с 01.02.2018 по 26.05.2019, неустойки в размере 16 392 041 руб. 30 коп. за неисполнение обязательства по оплате процентов за пользование кредитом за период просрочки с 09.02.2018 по 26.05.2019; неустойки по договору поручительства N 225116/15 от 27.07.2017 в размере 179 069 024 руб. 33 коп. за неисполнение письменного требования исполнить обязательства за период просрочки с 21.05.2019 по 24.03.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2020 года по делу N А41-25268/2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Ландиа ТМ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 года по делу N А41-25268/2020 заявленные требования удовлетворены.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Ритком», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы лица участвующие в деле не явились, о его месте и времени извещены надлежащим образом (информация о судебном заседании размещена на официальном сайте суда в сети Интернет), что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.06.2015 между ПАО «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (Банк) и ООО «Ландиа ТМ» (заемщик) заключен кредитный договор N 2251/15 (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 25.08.2015, N б/н от 01.06.2016, N б/н от 09.09.2016, N б/н от 08.11.2016, N б/н от 30.11.2016, N б/н от 07.04.2017, N б/н от 27.07.2017, по условиям которого Банк открыл кредитную линию с лимитом задолженности 250 000 000 руб. на срок до 09.09.2019.

Банком в полном объеме выполнена обязанность по выдаче кредитных средств, что подтверждается банковскими ордерами и выписками со счетов.

Возврат кредитов осуществляется в соответствии с графиком погашения, указанным в пункте 1.2 кредитного договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.07.2017).

Кредиты должны подлежали погашению до 09.09.2019 включительно.

Согласно пункту 3.3.2 кредитного договора заемщик обязался возвратить все полученные кредиты, а также уплатить начисляемые банком проценты, комиссии и штрафную неустойку, предусмотренные кредитным договором, в полной сумме и в сроки, установленные кредитным договором.

В нарушение условий кредитного договора заемщиком ненадлежащим образом исполнены обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитными средствами. 

Так, 01.02.2018 заемщик не уплатил очередную сумму платежа, предусмотренную графиком погашения, в размере 9 100 000 руб. (срок погашения - 31.01.2018), 08.02.2018 не исполнил обязанность по уплате процентов по кредитному договору и вышел на просрочку.

В связи с допущенными нарушениями Банк на основании пункта 5.2 кредитного договора принял решение о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору, о чем 20.02.2019 Банк уведомил заемщика и потребовал досрочного погашения задолженности в полном объеме в срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения уведомления (не позднее 18.03.2019).

Однако заемщик не исполнил свои обязательства по полному досрочному погашению задолженности по кредитному договору в соответствии с требованием Банка.

Обязательства заемщика по кредитному договору обеспечены договором поручительства N 225116/15 от 27.07.2017, заключенного между Банком и ООО «Ритком» (Поручитель).

Согласно условиям договора поручительства (пункты 1.1, 1.3 и 2.2) поручитель обязался солидарно с должником в полном объеме отвечать перед Банком за надлежащее исполнение должником обязательств по кредитному договору.

В соответствии с пунктами 2.1 договора поручительства ответчик и должник несут перед Банком солидарную ответственность за исполнение должником своих обязательств по кредитному договору.

Согласно пункту 1.6 договора поручительства ответчик ознакомлен и согласен с правом Банка потребовать досрочного исполнения обеспеченного договором поручительства обязательства, что также может повлечь за собой досрочное исполнение поручителем его обязательств по договору поручительства.

В пункте 2.4.3 договора поручительства указано, что при получении от Банка письменного требования ответчик обязуется исполнить обязательства по договору поручительства, оно должно быть исполнено ответчиком в срок, установленный в данном требовании. В случае, если срок исполнения обязательств ответчика по договору поручительства в требовании не предусмотрен, то исполнение обязательств должно быть осуществлено не позднее чем через 5 календарных дней с даты получения ответчиком указанного требования.

В связи с ненадлежащим исполнением должником обязательств по кредитному договору Банком в адрес ООО «Ритком» направлено уведомление (требование) о наступлении ответственности поручителя с требованием о погашении задолженности (в порядке досудебного урегулирования спора) от 21.03.2019 N 94-01/515.

В соответствии с указанным требованием Банк потребовал от ответчика погасить просроченную задолженность по кредитному договору в полном объеме (289 755 702 руб. 80 коп.) в срок не позднее пяти календарных дней с даты его получения.

Однако обязательство по погашению суммы задолженности не исполнено ответчиком до настоящего времени.

12.12.2019 между Банком (цедент) и ООО «Шин-ТЭК» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1470/19, согласно пункту 1.1 которого Банк уступил цессионарию, а последний принял все права (требования), принадлежащие Банку по всем обязательствам, существующим на момент заключения данного договора и вытекающим из кредитного договора, а также права (требования) на возмещение судебных расходов по оплате государственных пошлин, в общей сумме 229 386 565 руб. 78 коп., в том числе: - 190 900 000 руб. - сумма просроченного основного долга; - 38 037 565 руб. 78 коп. - сумма просроченных процентов, начисленных за период с 09.02.2018 г. по 26.05.2019 г.; также: - права (требования) на иные (помимо указанных в п. 1.1 договора уступки прав (требований) N 1470/19 от 12.12.2019) неуплаченные проценты, подлежащие на сумму кредита; - права (требования) уплаты неустойки (пени, штрафа) за неисполнение, неполное или несвоевременное исполнение должником обязательств по возврату суммы кредита и по уплате процентов на сумму кредита, право требования уплаты неустойки (пени, штрафа) за неисполнение, неполное или несвоевременное исполнение должником иных обязательств по кредитному договору, а также права (требования) уплаты неустойки (пени, штрафа), предусмотренной в договорах, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитному договору, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения договора уступки прав (требований) N 1470/19 от 12.12.2019.

В пункте 1.3 договора уступки прав (требований) N 1470/19 от 12.12.2019 указано, что стороны пришли к соглашению, что права (требования) Банка, указанные в п. 1.1 данного договора, переходят к истцу в дату полного исполнения истцом обязательств по оплате стоимости прав (требований).

В пункте 1.4 договора уступки прав (требований) N 1470/19 от 12.12.2019 указано, что в соответствии с условиями настоящего договора права (требования) переходят от Банка к истцу в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора, в том числе право требования судебных расходов по оплате государственной пошлины, в частности, одновременно с переходом права (требования) Банка к истцу по кредитному договору в силу положений статьи 384 ГК РФ к истцу переходят права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, в том числе переходят права по договору поручительства, заключенному между Банком и ответчиком.

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, не принес положительного результата, ООО «Шин-ТЭК» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 382, 389.1, 819, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что обязательства по кредитным договорам надлежащим образом не исполнены, доказательств обратного в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено, проверив расчет задолженности и признав его правомерным, пришли к выводу о доказанности наличия у ответчика обязательства по оплате задолженности.

При этом судами обоснованно отклонены доводы ответчика о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу дела N А41-44658/2020, в рамках которого рассматривается вопрос действительности договора поручительства.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса. В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Соответственно, оспаривание договора поручительства не является обстоятельством, препятствующим рассмотрению настоящего дела о взыскании по данному договору.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для их отмены.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2020 года по делу №А41-25268/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ритком» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                              Е.В. Кочергина  

Судьи:                                         Н.Н. Колмакова  

                                                                                                           Н.Н. Кольцова