﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-42320/2018

г. Краснодар

16 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Рассказова О.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – Ковганова Олега Владимировича – Ромадина Д.А. (доверенность от 19.10.2018), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Руспак-Юг» (ИНН 6165204198, ОГРН 1166196106900), Рожина Виталия Владимировича, сельскохозяйственномго производственного кооператива (колхоз) «Заречное» (ИНН 6108006560, ОГРН 1056108000530), третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «АгроРусь», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Ковганова Олега Владимировича  и Рожина Виталия Владимировича на решение Арбитражного суда Ростовской области от  24.04.2019 (судья Бутенко З.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.07.2019 (судьи Абраменко Р.А., Попов А.А., Малыхина М.Н.) по делу № А53-42320/2018, установил следующее.

Ковганов О.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Руспак-Юг» (далее – общество), Рожину В.В. и СПК (колхоз) «Заречное» (далее – кооператив) со следующими требованиями:

– признать недействительной ничтожной сделкой договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, заключенный кооперативом и обществом; 

– взыскать солидарно с общества в пользу ООО «АгроРусь» (далее – компания) неосновательное обогащение в виде возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения земельным участком общей площадью 19 320 тыс. кв. м, расположенного по адресу: Ростовская область, Дубовский район, относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения в границах участка для сельскохозяйственного использования с кадастровым номером 61:09:600010:0135 (далее – спорный земельный участок); 

– взыскать солидарно с Рожина В.В. в пользу компании ущерб в виде неполученной прибыли от посева компанией пшеницы на арендуемом по договору аренды от 01.03.2017 № 1 земельном участке; 

– взыскать солидарно с кооператива 29 834 475 рублей ущерба в виде неполученных доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь.

Решением суда от  24.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.07.2019, признан недействительным договор купли-продажи; с Рожина В.В. и общества в солидарном порядке взыскано 29 834 475 рублей убытков; в иске к кооперативу о взыскании 29 834 475 рублей убытков отказано.

В кассационной жалобе Ковганов О.В. просит изменить принятые судебные акты в части отказа в иске к кооперативу и удовлетворить в данной части заявленные требования. По мнению заявителя, суды не учли степень вины кооператива и наличие у него умысла на причинение вреда компании. Противоправность поведения кооператива установлена судом в деле № А53-19767/2018. Ответчики совместно причинили вред истцу, поэтому убытки подлежат солидарному взысканию со всех ответчиков. Кооператив не доказал отсутствие своей вины в причинении вреда компании. Суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащую оценку поведению кооператива, доводам и возражениям лиц, участвующих в деле.

В кассационной жалобе Рожин В.В. просит отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющих существенное значение для дела обстоятельств, которые суды посчитали установленными; выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела; требования истца не могут быть удовлетворены в отношении Рожина В.В.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.  

Из материалов дела видно и судами установлено, что Ковганов О.В. является генеральным директором и участником компании с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале общества в размере 50%. Рожину В.В. принадлежат 50% уставного капитала компании.

Основным видом деятельности компании является сельскохозяйственное производство (растениеводство). 

1 марта 2017 года компания и кооператив заключили договор аренды земельного участка № 1, в соответствии с которым компания получила во временное владение и пользование спорный земельный участок. Договор заключен сроком с 01.03.2017 по 31.08.2023. Кооператив передал, а компания приняла земельный участок по акту приема-передачи. 

3 апреля 2017 года компания (заказчик) и кооператив (подрядчик) заключили договор № 1 на выполнение сельскохозяйственных работ, по которому кооператив обязался выполнить сельскохозяйственные работы, указанные в задании заказчика, на спорном земельном участке (пункты 1.1 и 1.3 договора). Между сторонами оформлены акты о приемки выполненных работ. 

В результате компания в 2017 году с целью получения прибыли от сбора и реализации урожая сельскохозяйственной культуры  на указанном земельном участке выполнило большой объем сельскохозяйственных работ, в том числе пахота, боронование, дискование, культивация и посев озимой пшеницы.  

По состоянию на 01.11.2017 согласно отчету по форме № 7-сх (регион), предоставленному кооперативом в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики (Региональное наблюдение), на арендуемом компанией земельном участке посеяно 860 га озимой пшеницы. 

После проведения указанных сельскохозяйственных работ полномочия истца как генерального директора компании незаконно прекращены и возложены на Рожина В.В. 

15 января 2018 года Рожин В.В., действуя от имени компании, подписал с кооперативом соглашение о расторжении договора аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1.

12 марта 2018 года кооператив и общество, в лице директора Рожиной Н.А. (супруга Рожина В.В.), заключили договор аренды земельного участка № 2, в соответствии с которым спорный земельный участок перешел во владение общества. 

В этот же день кооператив по договору купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018 передал обществу незавершенное производство – посевы озимой пшеницы на спорном земельном участке. 

В июне – июле 2018 года общество произвело сбор урожая озимой пшеницы со спорного земельного участка. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2018 по делу № А53-1404/2018 исковое заявление Ковганова О.В. удовлетворено, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников компании, оформленное ответчиком Рожиным В.В. подложным протоколом от 11.12.2017 № 3, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 21.12.2017 за государственным регистрационным номером 6176196264194, налоговым органом восстановлена в  ЕГРЮЛ запись о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени компании –  Ковганов О.В. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2018 по делу № А53-19767/2018 по иску Ковганова О.В. признаны недействительными соглашение от 15.01.2018 о расторжении договора аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1 и договор аренды земельного участка от 12.03.2018 № 2. Суд обязал общество возвратить компании по акту приема-передачи спорный земельный участок. 

Полагая, что общество, реализовав урожай пшеницы со спорного земельного участка, незаконно выбывшего из владения компании, получило неосновательное обогащение, Ковганов О.В., действуя от имени компании, обратился в арбитражный суд.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункты 1 – 3 статьи 166 Гражданского кодекса).

Общим последствием недействительности сделки согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса является двусторонняя реституция, то есть возврат каждой из сторон всего полученного по сделке. В случае невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах.

Одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица (статья 12 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения своих прав, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков. Бремя доказывания наличия и размера вреда, причинной связи между возникшим вредом (убытками) и действиями причинителя вреда лежит на истце, который должен доказать наличие перечисленных условий для возмещения вреда. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 Гражданского кодекса. Указанный в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

В силу статьи 1064 Гражданского кодекса общими условиями ответственности за причиненный вред являются наличие вреда, неправомерные действия (бездействие) лица, его причинившего, и причинно-следственная связь между такими действиями и наступившим вредом. Вина причинителя вреда предполагается, обязанность доказывания ее отсутствия возлагается на ответчика.   

В соответствии со статьей 1080 Гражданского кодекса лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. Лица считаются совместно причинившими вред, если действия (бездействие) их всех породили возникновение вреда: все эти лица совершили противоправные деяния и именно эти их (совместные) действия явились причиной причинения вреда.  

На основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу А53-19767/2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленного иска.

Суды установили, что действия Рожина В.В. от имени компании по расторжению с кооперативом договора аренды земельного участка от 15.01.2018 № 1 совершены в отсутствие объективной необходимости и направлены на нарушение интересов компании (Рожин В.В. не мог не знать, что в результате не реализации урожая посеянной на арендуемом земельном участке пшеницы компания понесет ущерб в виде неполученной прибыли); Рожин В.В. имел заинтересованность в передаче спорного земельного участка с посевами пшеницы в аренду обществу, генеральным директором которого являлась его супруга – Рожина Н.А., путем заключения договора аренды земельного участка от 12.03.2018 № 2; в последствии общество и Рожин В.В. инициировали заключение договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, в то время как урожай озимой пшеницы в силу земельного законодательства не мог быть предметом купли-продажи; общество и Рожин В.В. являются аффилированными лицами.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о недействительности договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018 является обоснованным и правомерным.

Удовлетворяя требования компании о взыскании ущерба в заявленном размере с Рожина В.В. и общества солидарно, судебные инстанции верно руководствовались нормами статей 53.1, 322, 1180 Гражданского кодекса и пришли к выводу о наличии прямой причинной связи между действиями данных ответчиков и возникновением у компании ущерба. 

С учетом изложенного доводы жалобы Рожина В.В. признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов в указанной части.

Между тем, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований к кооперативу, суды не учли следующее.   

Частью 4 статьи 15 Кодекса предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными. 

В силу части 1 статьи 168 Кодекса при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Кодекса в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В силу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 Судебными актами по  делу № А53-19767/2018 установлено, что расторгая договор аренды  земельного участка от 01.03.2017 № 1 соглашением от 15.01.2018, кооператив нарушил требования статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку не вправе был прекращать арендные отношения с обществом в период проведения сельскохозяйственных работ (частью 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что прекращение аренды земельного участка по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 названного Кодекса, не допускается в период полевых сельскохозяйственных работ).

В обоснование заявленных требований к кооперативу истец ссылался на то, что   сельскохозяйственные работы на спорном земельном участке выполнены кооперативом по договору с компанией от 03.04.2017 № 1, поэтому расторгая договор аренды  земельного участка от 01.03.2017 № 1 соглашением от 15.01.2018, кооператив не мог не знать, что посевы пшеницы принадлежат компании и он не имеет правовых оснований для расторжения договора аренды земельного участка. Заключая с обществом возмездный договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018  кооператив не мог не знать, что посевы озимой пшеницы на спорном земельном участке ему не принадлежат и являются собственностью компании, однако осознано указал в пункте 3 оспариваемого договора купли-продажи незавершенного производства  от 12.03.2018, что незавершенное производство принадлежит кооперативу на праве собственности; в результате данной сделки  кооператив получил имущественную выгоду (пункт 5 договора от 12.03.2018). 

Суды, по настоящему делу правомерно признавая недействительным договор купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018, заключенный между кооперативом и обществом, установили, что кооператив не располагал правом на выращенный на спорном участке урожай озимой пшеницы (незавершенное производство); компания в лице действующего на момент совершения спорных сделок директора Рожина В.В. и общество в лице директора Рожиной Н.А. являются аффилированными лицами и с момента принятия решения внеочередного общего собрания участников компании от 11.12.2017, оформленного протоколом от 11.12.2017 № 3 о назначении Рожина В.В. генеральным директором компании, Рожин В.В. был заинтересован в инициировании расторжения договора аренды земельного участка от 01.03.2017 № 1 для последующей передачи спорных земельных участков обществу путем заключения договора аренды земельного участка от 12.03.2018 № 2 (с учетом признанного недействительным соглашения от 15.01.2018 о расторжении договора аренды земельного участка от 01.03.2017).

Таким образом, на момент заключения  договора купли-продажи незавершенного производства от 12.03.2018 кооператив и общество (в лице директора Рожиной Н.А.) не могли не знать, что предметом сделки выступает урожай озимой пшеницы, принадлежащий компании, и не могли не осознавать наступления соответствующих правовых последствий. 

Вышеуказанные обстоятельства и доводы истца оставлены судами без оценки и исследования в совокупности с имеющимися в деле доказательствами; суды не дали надлежащую оценку действиям и поведению сторон спорного правоотношения с учетом принципов разумности и добросовестности (при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей все лица обязаны действовать в соответствии с требованиями добросовестности и честной деловой практики; пункт 3 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса); суды не выяснили, не совершены ли действия ответчиков для создания видимости законности своих действий и оспариваемой сделки с целью получения урожая, принадлежащего компании; в судебных актах не указаны мотивы, по которым суд отверг указанные истцом доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований  доводы истца.

Учитывая изложенное, выводы судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении исковых требований заявленных к кооперативу суд кассационной инстанции считает преждевременными.

Ограничение предмета доказывания при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, повлекшее принятие ошибочных судебных актов, может являться основанием для направления дела на новое рассмотрение (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 № 16112/2009, от 16.11.2010 № 8467/10).

В силу части 2 статьи 287 Кодекса арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в суде первой инстанции либо были отвергнуты судом первой инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

В соответствии с частью 1 статьи 288 Кодекса основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 287 Кодекса суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку обжалуемые судебные акты в указанной части не могут быть признаны судом кассационной инстанции законными и обоснованными, то они подлежат в данной части отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Кодекса).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку правовому поведению сторон, по результатам которой правомерно распределить бремя доказывания, при необходимости истребовать должным образом дополнительные доказательства, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить доводы участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. 

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от  24.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.07.2019 по делу № А53-42320/2018 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Заречное» и распределения судебных расходов, в указанной части дело направить на новое   рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. 

	В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 О.Л. Рассказов

	 И.И. Фефелова