АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-2779/2020

г. Владивосток

01 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021 года. 

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Мамаевой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Восточный транспортный сервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 23.09.2009)  

к индивидуальному предпринимателю ФИО2  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации 08.12.2006)

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика: лично индивидуальный предприниматель ФИО2 (паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Восточный транспортный сервис» (далее истец, ООО «ВТС») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее ответчик, предприниматель, ИП ФИО2) о признании недействительным договора уступки права требования от 18.02.2019 и дополнительного соглашения к нему от 18.02.2019 (по договору №07-06/2018 от 07.06.2018), о применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 01.09.2020 на основании статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения от 08.02.2021 по делу №А51-6176/2020 Арбитражного суда Приморского края по иску ООО «ВТС» к ИП ФИО2 о взыскании 11 404 990 рублей 20 копеек неосновательного обогащения в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязанностей по договору на оказание консалтинговых и юридических услуг от 19.06.2017.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 определение Арбитражного суда Приморского края от 01.09.2020 по делу №А51-2779/2020 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Приморского края для рассмотрения по существу. 

Определением суда от 12.11.2020 производство по настоящему делу возобновлено в порядке статьи 146 АПК РФ.

Истец, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства, в том числе, публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Приморского края, явку своего представителя в суд не обеспечил, что, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ, не препятствует рассмотрению иска по существу в отсутствие не явившихся лиц. На основании части 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие истца по имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование заявленных требований истец (ООО «ВТС») указывает на то, что договор уступки является безвозмездной сделкой, поскольку по его условиям невозможно установить, в рамках какого именно договора производится взаимозачет встречных требований, что существенно нарушает права и законные интересы истца, делая вышеуказанную сделку выгодной для ответчика. Отсутствие документов о фактическом выполнении работ по договору об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем делает невозможным взаимозачет, предполагаемый как способ оплаты по договору уступки права (требования) от 18.02.2019. Полагает, что договор уступки нарушил явно выраженный запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также истец ссылается на незаконные действия предпринимателя по взысканию им пеней в судебном порядке на основании спорного договора, считает, что право взыскания штрафных санкций не передавалось.

В судебном заседании 25.03.2021 ответчик представил в материалы дела возражения на исковое заявление, по тексту которых с заявленными требованиями не согласен в полном объеме, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В судебном заседании ответчик по удовлетворению иска возражает по доводам, изложенным в возражениях.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения ответчика, суд установил следующее.

Из материалов дела судом установлено, что между ООО «СК «ВСМ» (заказчик) и ООО «ВТС» (исполнитель) заключен договор об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем №07-06/2018 от 07.06.2018, согласно пункту 1.1 которого исполнитель по заявке заказчика предоставляет за плату услуги по использованию спец. автоцистерны, с предоставлением услуг по управлению техники на участке 3-я очередь углепогрузочного комплекса, в порту Восточный. Внешний железнодорожный транспорт, Этап 3 (парк Новый) - отвал, общей протяженностью 5.8 км. Маршрут поливочной машины указан в транспортной схеме.

В рамках указанного договора исполнитель оказал заказчику услуги, которые последний не оплатил.

Между ООО «ВТС» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель) 19.06.2017 заключен договор оказания юридических и консалтинговых услуг №19/06/17, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель берет на себя обязательство по круглосуточному обслуживанию клиента по заявкам на предоставление консалтинговых и юридических услуг (далее услуг) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что стоимость одного месяца предоставления услуг составляет 250 000 рублей по одной заявке на предоставление услуг. На каждый договор, заключенный между заказчиком и третьими лицами оформляется отдельная заявка на оказание услуг.

Стоимость одного месяца предоставления юридических услуг составляет 25 000 рублей по одной заявке на предоставление юридических услуг. На каждый договор, заключенный между заказчиком и третьими лицами оформляется отдельная заявка на оказание юридических услуг (пункт 1.5. договора).

Согласно акту приемки выполненных работ от 04.01.2019, подписанный сторонами во исполнение договора от 19.06.2017 №19/6/17 исполнитель сдал, а клиент принял в период с 06.2017 по 12.2018 услуг на общую сумму 7 350 000 рублей.

Между ООО «ВТС» (Сторона 1, истец) и ИП ФИО2 (Сторона 2, ответчик) 18.02.2019 заключен договор об уступки права требований (цессии), согласно пункту 1.1 которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает право требования к ООО «СК «ВСМ» в части взыскания основного долга, возникшего по договору №07-06/2018 от 07.06.2018 об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем на сумму 1 225 000 рублей.

На основании пункта 1.2 договора сторона 1 подтверждает передаваемое право требования в должнику в соответствии с названным договором документами:

- договор №07-06/2018 от 07.06.2018 об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем;

- маршрутный лист движения спецтехники на расстояние 5,8 км;

- акт приема-передачи выполненных работ №1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура №1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ №1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура №1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ №1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура №1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ №1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей;

- счет-фактура №1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей.

Уступка права (требования) Стороны 1 к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной (пункт 1.6 договора).

В соответствии с пунктом 1.7 договора цессии Сторона 2 обязуется уплатит Стороне 1 сумму, равную 1 225 000 рублей, путем проведения взаимозачета.

В пункте 1.10 договора стороны согласовали, что по результатам зачета взаимных требований у Стороны 2 отсутствует дебиторская задолженность перед Стороной 1 за произведенную уступку права требования к должнику в размере 1 225 000 рублей, указанную в соответствии с пунктом 1.1 договора, а у Стороны 1 дебиторская задолженность перед стороной 2 в рамках договора оказания юридических и консалтинговых услуг №19/06/18 от 19.06.2018 сократилась до 483 300 рублей.

В пункте 1.16 договора стороны договорились, что договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации настоящим договором.

Дополнительным соглашением от 18.02.2019 (по договору №07-06/2018 от 07.06.2018) в связи с технической ошибкой стороны изложили пункт 1.1 договора в следующей редакции: «Сторона 1 (Кредитор) уступает, а Сторона 2 (Новый кредитор) принимает право (требование) к ООО СК «ВостокСтройМеханизация» (Должник) в части взыскания основного долга, возникшего по договору №07-06/2018 от 07.06.2018 об оказании возмездных услуг строительной техники и экипажем на сумму 1 225 000 рублей, а также пеней, предусмотренных договором».

Актом приема-передачи документов от 18.02.2019 ООО «ВТС» передало ИП ФИО2 документы, подтверждающие передачу долга, возникшего по договору оказания услуг:

- договор №07-06/2018 от 07.06.2018 об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем;

- маршрутный лист движения спецтехники на расстояние 5,8 км;

- акт приема-передачи выполненных работ №1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура №1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ №1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура №1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ №1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура №1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ №1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей;

- счет-фактура №1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2020 по делу №А51-21211/2019 с ООО Строительная компания «Востокстроймеханизация» в пользу ИП ФИО2 на основании договора уступки права требования взыскано 1 225 000 рублей основного долга, а также 25 250 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

ООО «ВТС» (истец), ссылаясь на отсутствие каких-либо документов, подтверждающих фактическое выполнение работ по договору на оказание консалтинговых и юридических услуг в период с 06.2017 по 12.2018, а также отчета о проделанной работе, отзыва печати и доверенности и иных документов, в том числе оригиналов первичных документов, связанных с сопровождением ООО «ВТС», направило в адрес ИП ФИО2 претензию о некачественном оказании услуг и о возврате суммы неосновательного обогащения. В связи с непредставлением предпринимателем доказательств выполнения работ по договору на оказание консалтинговых и юридических услуг, истец полагает, что взаимозачет предполагаемый как способ оплаты по договору уступки права (требования) от 18.02.2019 невозможен.

В этой связи, полагая заключенные между сторонами, соглашение об уступке права требования и дополнительное соглашение к нему не соответствующими требованиям действующего законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела на основании статьи 71 АПК РФ, заслушав пояснения ответчика, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Пунктом 4 статьи 575 ГК РФ установлено, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Пунктами 1.7, 1.8 договора от 18.02.2019 стороны определили, что за уступку прав предприниматель обязуется уплатить обществу сумму равную 1 225 000 рублей, следовательно, оспариваемая сделка уступки является возмездной, стоимость уступаемого права определена в конкретную сумму.

Установленный данными пунктами договора уступки порядок оплаты путем проведения взаимозачета не противоречит требованиям действующего законодательства.

Невозможность осуществления оплаты путем взаимозачета не влечет признания такой сделки безвозмездной и не лишает права истца получить определенную договором стоимость уступаемых прав любым незапрещенным законом способом.

В этой связи доводы истца относительно невозможности осуществления оплаты уступаемого права зачетом, ввиду сомнений в исполнении ответчиком другой сделки, на которую имеется указание в оспариваемом договоре, как и довод о неточности указания данных такого договора, судом признается ошибочным и не имеющим правового значения для рассмотрения заявленного требования.

При таких обстоятельствах правовых оснований для признания договора уступки от 18.02.2019 недействительной сделкой ввиду ее безвозмездности, у суда не имеется.

Доводы истца о недействительности дополнительного соглашения к договору уступки от 18.02.2019 ввиду порока воли истца не его заключение (истцом договор не подписывался, оттиск печати, проставленный на соглашении, ему не принадлежит), отклоняется. Каких-либо доказательств в подтверждение данного довода, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил, соответствующих процессуальных действий по заявлению фальсификации дополнительного соглашения от 18.02.2019, проведению экспертизы, истцом не заявлено.

При этом в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Исходя из закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности и положений части 2 статьи 66 названного Кодекса арбитражный суд вправе, но не обязан предлагать участвующим в деле лицам представлять дополнительные доказательства в обоснование своей позиции.

В соответствии с части 3 статьи 41 АПК РФ неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом последствия.

Учитывая вышеприведенные нормы, суд считает, что истец, являясь участником арбитражного процесса и неся риск совершения или несовершения им процессуальных действий, в том числе по представлению доказательств в материалы дела, не представил суду каких-либо доказательств в обоснование своих доводов.

Системное толкование указанных процессуальных норм свидетельствует о том, что само по себе заявление истца о не подписании спорного договора без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Что касается объема передаваемых прав, то в силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Учитывая предмет договора уступки, в котором не установлено иное, к цессионарию перешли права, в том числе обеспечивающие исполнение обязательства.

Доводы о недействительности оспариваемой сделки по основанию статьи 178 ГК РФ (введение директора истца при подписании договора уступки в заблуждение ответчиком, пользующегося доверительным отношением в виду родственных связей, поскольку ФИО2 является мужем ФИО3, которая приходится двоюродной сестрой учредителю и директору истца ФИО4) не принимаются судом и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

По смыслу статьи 178 ГК РФ заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ). Однако фактические обстоятельства не позволяют установить действий ответчика по введению истца в заблуждение относительно заключенного договора.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 ГК РФ»).

В рассматриваемом случае истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств умышленного введения в заблуждение его ответчиком относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 18.02.2019 и дополнительного соглашения к нему недействительными и применении последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

        Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Мамаева Н.А.