АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

Http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21418/2022

26 февраля 2025 года

Город Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 февраля 2025 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «АТ РЕГИОН» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

о предоставлении документов,

от истца – ФИО3, по доверенности №1-960 от 08.04.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность удостоверена на основании паспорта иностранного гражданина,

в отсутствие представителя истца, о дате, времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТ РЕГИОН» с требованием о предоставлении документов.

Определением от 31.10.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-21418/2021, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 22.12.2022, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

Определением от 22.12.2022 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО2

Протокольными определениями от 16.02.2023 ходатайство о привлечении к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ МИФНС №9 по Республике Крым, ходатайство об истребовании у МИФНС №9 по Республике Крым доказательств по делу, ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств судом отклонены. 

Протокольным определением от 26.10.2023 ходатайство о приобщении договора ФИО2 отклонено судом. 

На основании Указа Президента Российской Федерации от 08.11.2023 № 829 «О назначении судей федеральных судов и о представителях Президента Российской Федерации в квалификационных коллегиях судей субъектов Российской Федерации» ФИО4 назначен судьей Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

Определением от 29.12.2023 дело № А83-21418/2022 принято к производству судьи Якимчук Н.Ю., назначено судебное заседание.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям.

В судебное заседание, имевшее место 10.02.2025 после перерыва, прибыл представитель истца, лица, участвующие в деле явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела. 

В судебном заседании 10.02.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 12 февраля 2025 года на 10 часов 40 минут. 

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе и в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, при отсутствии сведений об ином, суд пришел к выводу о надлежащем извещении участников процесса о времени и месте судебного заседания, в связи с чем судебное заседание проводится в отсутствие лиц, участвующих в деле, и по имеющимся в деле доказательствам.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком требований о предоставлении документов и информации о деятельности общества, что влечет нарушение прав истца как участника общества.

Возражения ответчика относительно исковых требований изложены в предоставленном суду отзыве на иск.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее. 

ФИО1 с 01.01.2018 г. Являюсь учредителем и участником общества с ограниченной ответственностью «АТ РЕГИОН», с размером доли в общем капитале составляющей 50 (пятьдесят) процентов (%), о чём 29.06.2018 г. Была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ, вторым учредителем с размером доли равной так же 50 (пятьдесят) процентов (%), и Генеральным директором указанного общества является ФИО2.

В соответствии с п. 2.1 Устава Общества, утверждённого решением общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «АТ РЕГИОН» Протокол №1 от 18 марта 2016 года (далее - Устав Общества), часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям 50/50 в уставном капитале Общества.

Также, согласно абзацев 1-3 п. 7.1 Устава Общества и аналогичным нормам, предусмотренным абз. 1-3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-Ф3 (ред. От 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества имеют право участвовать в управлении делами обществ; получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенным настоящим Уставом; принимать участие в распределении прибыли Общества, участником которого он является.

Однако, как указывает истец, как учредитель и участник Общества с 01.01.2018 года по настоящее время последний не получал и не получает прибыль (дивиденды), несмотря на активное ведение деятельности и функционирование Общества, в том числе и о заключении им различных гражданско-правовых Договоров.

Истец ссылается на то, что неоднократные обращения к Генеральному директору Общества с просьбой предоставить информацию о финансово-хозяйственной деятельности и отчётности Общества были проигнорированы.

В целях досудебного урегулирования возникшего спора, 09.09.2022 г. В адрес Генерального директора была направлена Претензия-требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов.

Вместе с тем, по мнению истца, существуют основания полагать, что в период с 01.01.2018 г. Устав Общества с ограниченной ответственностью ООО «АТ РЕГИОН» был изменен. О проведении как очередных, так и внеочередных Общих собраний уведомлен также не был и соответственно, не имел возможности, принимать в них участие.

Таким образом, истцу не была предоставлена следующая документация: годовые отчеты Общества в период с 2018 года по настоящее время (2022 год); устав Общества (при условии изменения, последняя редакция); договоры, заключенные Обществом за период с 01.01.2018 года по настоящее время (2022 год); штатное расписание и ведомости начисления заработной платы руководителю и работникам Общества за период с 01.01.2018 года по настоящее время (2022 год); протоколы Общих собраний участников Общества (решения единственного участника Общества), заседаний Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества (ревизора) за период с 01.01.2018 года по настоящее время (2022 год); заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля в период за 01.01.2018 года по настоящее время (2022 год).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В связи с чем, истец, ссылаясь на положения пункта 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах. Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах. Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 названного Закона следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма № 144).

Таким образом, истец, являясь участником общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1)договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2)протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3)документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6)решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7)протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8)списки аффилированных лиц общества;

9)заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10)судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11)протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12)договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13)иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 13.6 Устава общества предусмотрено, что общество обязано обеспечить его участникам доступ к документам в течении 10 дней со дня предъявления соответствующего требования в помещении единоличного исполнительного органа общества для ознакомления. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, статьей 9 АПК РФ закреплен принцип состязательности в арбитражном процессе. Указанный принцип предполагает активную роль сторон в процессе, т.е. Именно на них лежит бремя сбора и представления доказательств и именно сторона, не представившая доказательств, несет возможные риски, связанные с этим. Смысл характеристики доказательственного бремени как явления динамического заключается в том, что при появлении доказательств создается предположение в пользу утверждающего что-либо на их основании, и таким образом распределение обязанностей в доказывании изменяется.

Ответчик не обязан доказывать отсутствие обстоятельств, обосновывающих его возражения, если истцом не доказаны корреспондирующие обстоятельства, положенные в основу его требования. При этом в обязанность суда входит исследование, проверка и оценка наличествующих доказательств.

С учетом представленных обществом пояснений, документов, направленных истцу, судом установлено следующее.

Ответчик возражая против заявленных требований указывает, что необходимая информация и документы предоставлялись истцу, так, 05.03.2021 г. В адрес Истца были направлены копии зарплатных ведомостей и заключенных договоров, что подтверждается почтовой квитанцией от 05.03.2021 г., отчетом об отслеживании РПО 29740356013457. Относительно запросов от 09.09.2022 г. Ответчик пояснил, что последний не получал почтовых уведомлений о доставленных в его адрес писем, доказательств обратного суду не представлено.

Также, как установлена судом и следует из отзыва на иск, 19.03.2021 г. Было проведено общее собрание участников Общества, на котором истец присутствовал, при этом отказался расписываться в списке участников собрания и отказался подписывать протокол собрания. 28.04.2021 г. Было проведено собрание на котором учредители составили рукописный протокол собрания учредителей и истец забрал его себе, в дальнейшем ответчик направлял истцу уведомление от 11.05.2021г., что подтверждается почтовой квитанцией от 13.05.2021г., с просьбой возвратить указанный документ и все документы взятые истцом ранее.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.

В настоящем случае общество привело доводы о предпринятии мер по предоставлению истребуемых документов, а истцом не доказаны обстоятельства, по которым общество уклоняется от их передачи истцу.

В ходе судебного разбирательства обществом также приняты меры к урегулированию спора. 

Данные обстоятельства истцом не оспорены. 

Доводы истца о том, что общество уклоняется от передачи имеющихся у него документов и полных сведений о деятельности общества, являются необоснованными, поскольку противоречат представленным в материалы дела доказательствам. 

Следовательно, доводы истца об обратном являются необоснованными и отклоняются судом.

Более того, при оценке действий истца, обратившегося в суд за защитой нарушенного права с заявленными требованиями, суд отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Установленные по делу обстоятельства, а также действия истца относительно получения почтовой корреспонденции, писем ответчика явно свидетельствует о злоупотреблении правом, что также влечет отказ в судебной защите на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса.

Иные доводы истца, а также ходатайства о злоупотреблении правом не признаются обоснованными ввиду их несостоятельности, противоречия имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (п. 3.1. Ст. 70 АПК РФ).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований к ответчику по основаниям, изложенным в исковом заявлении истцом не представлено, суд пришел к выводу о том, что исковые требования ФИО5 об обязании предоставить документы, а также установлении и взыскании судебной неустойки удовлетворению не подлежат.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -                                                   

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                  

Судья Н.Ю. Якимчук