АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-15027/2019

14 июня 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Пантера Логистик» ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 20.07.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

временного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Пантера Логистик» ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022

по делу № А11-15027/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вега» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о включении в реестр требований кредиторов 

общества с ограниченной ответственностью «Пантера Логистик» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

требования в сумме 2 333 312 рублей 22 копеек

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пантера Логистик» (далее – ООО «Пантера Логистик», Общество; должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – ООО «Вега»; кредитор) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 2 333 312 рублей 22 копеек, в том числе 1 995 030 рублей 14 копеек основного долга по договорам займа и 338 282 рублей 08 копеек процентов за пользование заемными средствами.

Суд первой инстанции определением от 01.09.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022, признал требование ООО «Вега» в сумме 2 333 312 рублей 22 копеек обоснованным и включил его в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, временный управляющий Общества ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.09.2021 и постановление от 15.03.2022 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы временный управляющий ссылается на непередачу ему руководителем первичной и иной документации о хозяйственной деятельности ООО «Пантера Логистик», что не позволяет проверить действительность получения, использования и возврата должником займов; представленные в материалы дела договоры займа не могли быть приняты судами в качестве достоверных и допустимых доказательств по спору, так как содержат противоречивые сведения, не соответствующие информации, внесенной в книги продаж.

Как полагает заявитель жалобы, состав учредителей организаций, заключение ими взаимосвязанных сделок и поведение в хозяйственном обороте свидетельствуют о фактической аффилированности сторон договоров займа. Так, руководитель Общества ФИО3 одновременно на основании выданной ему доверенности представлял интересы ООО «Вега» при рассмотрении дел в арбитражных судах; движение заемных денежных средств носило транзитный характер и 1 920 700 рублей из них в итоге были получены генеральным директором ООО «Пантера Логистик» ФИО3 и его дочерью – единственным участником Общества ФИО4; в результате должник не приобрел каких-либо активов. Отсутствие для Общества экономического смысла в получении заемных денежных средств, аффилированность сторон, их совместная согласованная деятельность свидетельствуют о злоупотреблении правом, направленности поведения кредитора исключительно на искусственное наращивание задолженности Общества с противоправной целью осуществления контроля над процедурой его банкротства. По мнению временного управляющего, требования ООО «Вега» в действительности носят корпоративный характер и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Заявитель кассационной жалобы также указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по спору либо отложении судебного разбирательства до разрешения Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-145681/2019 вопроса об обоснованности заявления о признании ООО «Вега» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения, поскольку сделки займа, как свершенные в период подозрительности, подлежат оспариванию в процедуре банкротства ООО «Вега».

В судебном заседании представитель временного управляющего должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО «Вега» в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя временного управляющего Общества, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Вега» (займодавец) и ООО «Пантера Логистик» (заемщик) заключили договоры займа от 15.08.2018 № 150818, от 25.01.2019 № 250119-1, от 28.01.2019 № 280119, от 29.01.2019 № 290119, от 14.02.2019 № 140219, от 15.02.2019 № 150219 и от 26.02.2019 № 260219, в соответствии с которыми займодавец предоставлял заемщику денежные средства на срок 365 дней с установлением процентов за пользование заемными средствами в размере 10 процентов годовых.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.11.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пантера Логистик»; определением от 29.09.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения.

Неисполнение ООО «Пантера Логистик» в полном объеме обязательств по возврату займов и уплате процентов за пользование заемными средствами послужило основанием для обращения ООО «Вега» в суд с заявлением о включении требования в сумме 2 333 312 рублей 22 копеек в реестр требований кредиторов в порядке, установленном в статье 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. 

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела, в том числе платежными поручениями и банковскими выписками с расчетного счета Общества, подтверждаются факты реального перечисления ООО «Вега» заемных денежных средств на расчетный счет должника в суммах, предусмотренных в договорах займа, а также неисполнения последним в полном объеме обязательств по возврату займов и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами. Данные обстоятельства исключают фиктивность договоров займа и свидетельствуют о наличии у кредитора права предъявить требование о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности, основанной на этих договорах.

Довод временного управляющего о принятии судами недопустимых доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Рассмотрев в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление временного управляющего ФИО1 о фальсификации договоров займа, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения, признав договоры займа реальными сделками. Апелляционный суд учел, что платежные поручения содержат информацию о назначении платежа, ссылки на реквизиты конкретных договоров займа и размер процентной ставки; из банковских выписок по расчетному счету (с расшифровкой расходов) следует расходование Обществом полученных заемных денежных средств, в том числе на осуществление хозяйственной деятельности; при этом сумма предоставленных займов составляет менее трех процентов от общего оборота денежных средств ООО «Пантера Логистик»; суды не установили транзитного характера движения денежных средств.

Суды не усмотрели также признаков как юридической, так и фактической аффилированности (заинтересованности) ООО «Вега» по отношению к должнику; внутрикорпоративных отношений между Обществом и кредитором. Как верно отметили суды, представление руководителем ООО «Вега» ФИО3 интересов                            ООО «Пантера Логистик» в судах и государственных органах на основании доверенности не свидетельствует об аффилированности сторон; ФИО3 осуществлял деятельность по оказанию юридических услуг в качестве индивидуального предпринимателя. Суды не установили обстоятельств, подтверждающих оказание                    ООО «Вега» какого-либо влияния на принятие должником решений либо совершение сторонами сделок на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника, при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности. 

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. 

 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства и доводы участвующих в деле лиц в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций не установили наличия недобросовестности действий ООО «Вега» при заключении договоров займа, на которых основаны предъявленные к должнику требования.

Как установили судебные инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что кредитор являлся контролирующим должника лицом; Общество частично исполняло обязательства по возврату заемных денежных средств; условия договоров займа носят стандартный характер: займы предоставлялись под проценты при отсутствии для заемщика каких-либо льготных условий; стороны раскрыли мотивы совершения сделок: для кредитора экономическая целесообразность предоставления займов состояла в получении прибыли в виде 10 процентов годовых за пользование должником заемными средствами, для Общества – в использовании денежных средств в текущей хозяйственной деятельности.

Изложенное позволило судам прийти к заключению, что предоставление Обществу займов не может рассматриваться в качестве направленного на компенсационное финансирование последнего в рамках публично нераскрытого плана вывода его из кризиса. Суды правомерно не установили оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора, взаимодействовавшего с должником на обычных рыночных условиях. 

Судебные инстанции также не усмотрели создания у Общества фиктивной подконтрольной задолженности перед ООО «Вега», не нашли в действиях сторон договоров займа признаков недобросовестного поведения, злоупотребления ими своими правами, являющегося недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы заявителя кассационной жалобы об искусственном создании задолженности ООО «Пантера Логистик» опровергаются представленными в материалы дела доказательствами; в рассмотренном случае требования кредитора основаны на реальных правоотношениях сторон. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательств, подтверждающих совершение кредитором либо Обществом умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлено.

Расчет суммы предъявленных кредитором требований проверен судами обеих инстанций и признан арифметически верным.

С учетом изложенного, при доказанности наличия и размера задолженности, суды правомерно признали требование ООО «Вега» в размере 2 333 312 рублей 22 копеек обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в порядке очередности, предусмотренной в статье 134 Закона о банкротстве.

Не может быть признан состоятельным и довод заявителя кассационной жалобы о необоснованный отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по спору либо отложении судебного разбирательства до разрешения Арбитражным судом города Москвы вопроса об обоснованности заявления о признании ООО «Вега» несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры наблюдения.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующих в деле.

Арбитражный суд обоснованно не усмотрел в рассматриваемой ситуации наличия обстоятельств для приостановления производства по спору, не установив объективной невозможности рассмотрения настоящего спора до разрешения вопроса об обоснованности заявления о признании ООО «Вега» банкротом.

Также по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство временного управляющего ФИО1 об отложении судебного разбирательства, отказал в его удовлетворении, посчитав целесообразным рассмотреть спор на основании имеющихся в деле доказательств, признанных достаточными для принятия обоснованного судебного акта. Оснований полагать, что суд ограничил заявителя в ее процессуальных правах, не имеется.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии счастью 4 статьи 288Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не решался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обращение с кассационными жалобами по данной категории споров государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу № А11-15027/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Пантера Логистик» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

С.В. Ионычева

Л.В. Кузнецова