Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-10138/2019

г. Владивосток

12 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 февраля 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного коммерческого банка «Приморье» (публичное акционерное общество), апелляционное производство № 05АП-108/2020 

на решение от 03.12.2019 судьи Т.Б. Власенко 

по делу № А51-10138/2019 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО2 

к акционерному коммерческому банку «Приморье» (публичное акционерное общество) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об обязании выдать денежные средства с расчетного счета,

при участии:

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 01.10.2019, сроком действия до 31.12.2024, паспорт; ФИО4, по доверенности от 01.10.2019, сроком действия до 31.12.2024, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) как единственный учредитель ООО «Бумеранг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 11.07.2011, дата прекращения деятельности 16.06.2014) обратилась с заявлением к акционерному коммерческому банку «Приморье» (далее – ответчик, банк, ПАО АКБ «Приморье») о признании права собственности на денежные средства, находящиеся на расчетном счете ООО «Бумеранг» 

<

***>, открытом в ПАО АКБ «Приморье», обязании выдать денежные средства с расчетного счета в размере 

<

***> рублей.

В ходе рассмотрения дела истец заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, просил признать право собственности на денежные средства, находящиеся на расчетном счете 

<

***>, отрытом в ПАО АКБ «Приморье», обязать ПАО АКБ «Приморье» выдать ФИО2 с расчетного счета № 

<

***> денежные средства в сумме 

<

***> рублей. Также истцом заявлено ходатайство о возмещении ответчиком судебных издержек, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела, в размере 12 400 рублей. Уточнения заявленных требований были приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.12.2019 исковые требования частично удовлетворены, суд обязал ПАО АКБ «Приморье» выдать ФИО2 с расчетного счета 

<

***> денежные средства в размере 

<

***> рублей. В удовлетворении остальной части иска и заявления о возмещении судебных расходов отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции в части удовлетворенных требований, ПАО АКБ «Приморье» обжаловало его в апелляционном порядке. В обоснование своей правовой позиции ответчик указывает, что ФИО2 надлежало обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право в порядке, установленном статьей 64 ГК РФ. По мнению апеллянта, суд по результатам рассмотрения материалов дела пришел к неправильному выводу о том, что денежные средства, находящиеся на счете подлежат передаче истцу, как единственному участнику, имеющему право получить имущество общества, оставшееся после ликвидации. Полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в применении положений о сроке исковой давности, поскольку истцу было известно о ликвидации общества в 2014 году.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.02.2020.

Через канцелярию суда от ФИО2 поступил письменный отзыв, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Истец по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела, решение суда первой инстанции просили отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Приморского края от 03.12.2019 проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ.

Из материалов дела апелляционным судом установлено следующее.

11.07.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о создании по решению единственного участника ФИО2 ООО «Бумеранг».

21.02.2014 в связи с непредставлением обществом отчетности и отсутствием операций по банковским счетам в течение последних 12 месяцев регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Бумеранг». Деятельность юридического лица прекращена 16.06.2014 в связи с исключением на основании 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ).

06.07.2018 ФИО2 обратилась в ПАО АКБ «Приморье», с которым у ООО «Бумеранг» был заключен договор банковского счета, требуя возврата ей как единственному учредителю компании денежных средств, оставшихся на счете организации после прекращения деятельности юридического лица.

Письмом от 17.07.2018 №11/26-1-14040 банк отказал заявителю в возврате денежных средств с расчетного счета ООО «Бумеранг», указав, что единственный участник организации вправе получить оставшиеся средства в судебном порядке в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Поскольку согласно справкам банка от 14.05.2019 №31/8-98, от 09.08.2019 №11126-1-12637 и выписке по счету 

<

***> остаток денежных средств на расчетном счете составляет 

<

***> рублей, посчитав, что действия по отказу в передаче названной суммы в пользу единственного участника исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, нарушают права и законные интересы последнего, ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц определены в статье 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Закона №129-ФЗ такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (статья 307 ГК РФ).

Суд первой инстанции, принимая во внимание положения статей 407 и 419 ГК РФ, правомерно указал, что после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Закона №129-ФЗ договорные отношения банка с клиентом - недействующим юридическим лицом могут считаться прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 8 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58 Закона об ООО.

Таким образом, с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, принадлежат участникам общества.

Учитывая, что факт прекращения договора банковского счета очевиден с момента прекращения деятельности общества (пункт 9 статьи 63, статья 419 ГК РФ); с момента исключения общества как недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц все денежные средства, ранее находившиеся на расчетном счете указанного общества, согласно положениям статьи 67 ГК РФ принадлежат участникам общества; ФИО2 является единственным участником общества и не является его кредитором, доказательств наличия кредиторов общества не представлено.

Иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств.

Поскольку материалами дела подтверждено исключение из ЕГРЮЛ ООО «Бумеранг», наличие по состоянию на момент исключения компании на его расчетном счете 

<

***> рублей, находящихся у банка по состоянию на момент разрешения спора, а также факт обращения ФИО2 к банку с требованием передать принадлежащие ей денежные средства, у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств, а доказательства, подтверждающие возврат спорной денежной суммы ответчиком не представлены, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика 

<

***> рублей.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что у ФИО2 отсутствуют правовые основания для предъявления требований о перечислении ей денежных средств как единоличному исполнительному органу ликвидированного общества, так как по мнению ответчика действия истца направлены на обход установленной процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, как того требуют положения статьи 64 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами апеллянта, так как они не основаны на нормах действующего законодательства.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, данное положение закона регулирует отношения, направленные на исполнение требований кредиторов, не удовлетворенных в ходе процедуры ликвидации юридического лица из-за недостатка выявленного на тот момент имущества, в связи с чем отказ банка на этом основании в выплате клиенту банка, не являющему кредитором общества, денежных средств, находящихся на счете общества, нарушает права истца как учредителя на получение имущества общества, оставшегося после его ликвидации.  В данном случае право истца на получение спорных денежных средств обусловлено его статусом участника общества.

Данная правовая позиция нашла свое подтверждение в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 11.10.2016 по делу №А54-6664/2015, оставленным без изменений Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 №310-ЭС16-19123.

Доводы Банка о пропуске истцом срока исковой давности отклоняются коллегией.

Согласно статье 200  ГК РФ по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Договор банковского счета прекращен одновременно с утратой ООО «Бумеранг» правоспособности, и с момента ликвидации общества, все денежные средства, ранее находившееся на открытом для него расчетном счете в банке, принадлежат участникам общества (в данном случае – истцу).

Право истца на получение денежных средств было нарушено с момента направления Банком отказа в выплате денежных средств с расчетного счета 

<

***> (17.07.2018), в связи с чем с указанного момента подлежит исчислению срок исковой давности. На момент подачи иска срок исковой давности не истек.

В удовлетворении требования о признании за истцом права собственности на денежные средства, находящиеся на расчетном счете 

<

***>, правомерно отказано, поскольку безналичные денежные средства, будучи разновидностью имущества, не относятся к вещам, а потому не могут являться объектом вещных прав в гражданско-правовом смысле. По своей природе безналичные денежные средства, существующие в виде записи на банковском счете кредитора (их обладателя), представляют собой его обязательственное требование на определенную сумму к кредитной организации, в которой открыт данный счет. Доводов о несогласии с судебным актом в части отказа в удовлетворении исковых требований участниками спора не приведено. 

Таким образом, коллегия признает, что в силу статьи 71 АПК РФ обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 03.12.2019  по делу №А51-10138/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.М. Синицына

Е.Н. Шалаганова