АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-15153/2021

г. Оренбург

18 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена       11 мая 2023 года

В полном объеме решение изготовлено        18 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Лазебной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никитенко Е.А., рассмотрел в открытом судебном разбирательстве дело 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТНК ЮНИТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург, 

к обществу с ограниченной ответственностью «ИВА», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург, 

о взыскании 24 810 990, 00 рублей, а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Универсалстрой", межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Нижний Новгород, Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Оренбург,

с участием в деле Прокуратуры Оренбургской области.

 

В судебное заседание явились прокурор Ломакин С.А. и представитель Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области по доверенности ФИО1 Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу представлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено. Общество с ограниченной ответственностью "ТНК ЮНИТ", общество с ограниченной ответственностью "ИВА", общество с ограниченной ответственностью "Универсалстрой", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей указанных лиц.

 

Общество с ограниченной ответственностью "ТНК ЮНИТ" (далее - истец, Общество "ТНК ЮНИТ") обратилось в арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ИВА" (далее - ответчик, Общество "Ива") 28 810 990 рублей, а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины.

Реализуя право, предоставленное истцу положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Общество "ТНК ЮНИТ" 28.03.2022 представило заявление об уточнении размера исковых требований, уменьшив его до 24 810 990 руб. (л.д. 117, 118-119 т. 1).

Мотивируя иск, Общество "ТНК ЮНИТ" ссылается на заключение им с ООО "Универсалстрой" 30.08.2021 договора уступки права требования с Общества "Ива" задолженности за товар, поставленный Обществом "Универсалстрой" Обществу "Ива" в рамках договоров поставки № 48 и № 50К от 01.07.2020.

Ответчиком представлено заявление о признании иска (л.д. 77 т. 2). Отзыв по существу спора ответчиком не представлен, соответствующие требования суда, изложенные в определениях, не исполнены.

Определением от 20.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Универсалстрой", не исполнившее требования суда, изложенные в определениях, о предоставлении отзыва. 

Прокуратурой Оренбургской области 19.07.2022 представлено заявление о вступлении в арбитражный процесс со ссылкой на наличие однотипных схожих судебных разбирательств, которое может свидетельствовать о наличии нарушений положений Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (л.д. 90-91 т. 2).

Определением от 19.07.2022 судом зафиксирован факт вступления в дело Прокуратуры Оренбургской области.

Определением от 26.09.2022 суд, по ходатайству Прокуратуры, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, которое в письме от 21.10.2022 № 17-04-09/11144 сообщило суду, что не располагает значимой для рассмотрения настоящего дела информацией (л.д. 110 т. 2).

Определением от 09.02.2023 произведена замена судьи Цыпкиной Е.Г. на судью Лазебную Г.Н. (л.д. 134 т. 2).

Определением от 16.03.2023 судом в участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области (далее - Управление, УФНС).

В письменном отзыве, представленном в суд 03.04.2023, Управление просит в иске отказать ввиду фиктивности отношений между ООО "Ива" и ООО "Универсалстрой", возникших на основании договоров поставки от 01.07.2020 № 48 и поставки нефтепродуктов от 01.07.2020 № 50 К, и порочности договора цессии от 30.08.2021, заключенного между ООО «Универсалстрой» и ООО «ТНК «Юнит», в силу фактического отсутствия передаваемых обязательств и отсутствия оплаты со стороны цессионария за уступку прав (л.д. 15-18 т. 3).

В судебном заседании представитель УФНС поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

Прокурор просил в иске отказать, соглашаясь с доводами, приведенными Управлением, а также ссылаясь на возбуждение уголовного дела по факту фальсификации истцом доказательств по настоящему делу, в обоснование чего прокуратурой в материалы дела представлена копия постановления следователя по ОВД следственного отдела по Южному административному округу г. Оренбург следственного управления Следственного комитета Российской Федерации от 08.02.2023.

 

Судом в открытом судебном разбирательстве установлены следующие фактические обстоятельства.

30.08.2021 между ООО "Универсалстрой" (цедент) и ООО "ТНК Юнит" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - Договор цессии, л.д. 6-8 т. 1).

В соответствии с п. 1.1  Договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "ИВА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) адрес: 

<

...> (далее по тексту - должник) в размере 24810990 (двадцать четыре миллиона восемьсот десять тысяч девятьсот девяносто) рублей 00 копеек, возникшее из обязательства должника оплатить цеденту задолженность, образовавшуюся в результате неисполнения должником договоров поставки №48 и №50К от 01.07.2020г., заключенных между должником и цедентом.

Согласно п. 1.3 Договора цессии, стоимость уступаемого цедентом цессионарию по настоящему договору права требования составляет 1275000 (один миллион двести семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек.

Актом приема-передачи документации от 30.08.2021 ООО "Универсалстрой" и ООО "ТНК Юнит" зафиксировали факт передачи оригиналов документов, а именно: договора поставки № 48 от 01.07.2020, договора поставки № 50К от 01.07.2020, УПД, акта сверки между ООО "Универсалстрой" ООО "Ива" (л.д. 8 т. 2).

Согласно отметке на уведомлении, об уступке права требования ООО "ТНК Юнит" известило директора ООО "Ива" 02.09.2021 (л.д. 9 т. 2).

Претензией от 01.10.2021, полученной ответчиком в лице директора ФИО2 01.10.2021, истец потребовал оплаты задолженности, возникшей по договорам поставки от 01.07.2020 № 48 и № 50К (л.д. 10 т. 2).

Неисполнение претензионных требований ответчиком явилось основанием для обращения истца в суд с иском.

 

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Из п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" установлено, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена тем, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Как разъяснено в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Встречный иск о признании договора недействительной сделкой по основаниям оспоримости ответчиком не предъявлялся, вступившее в законную силу решение суда о признании сделки недействительной отсутствует.

Вместе с тем, в случае констатации факта ничтожности сделки при применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре -возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В то же время, суд приходит к выводу о ничтожности спорного договора, в связи со следующими обстоятельствами.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

У суда возникают сомнения относительно реальности заключенной сделки и ее исполнения.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

У суда имеются сомнения относительно обоснованности заявляемых требований.

Обращает на себя внимание, что стороны обмениваются юридически значимыми документами исключительно передачей нарочно между руководителями, о чем, в частности, свидетельствуют отметки о получении директора ООО "Ива" ФИО2 на уведомлении об уступке права требования (л.д. 9 т. 2), претензии (л.д. 10 т. 2) и искового заявления (л.д. 4 т. 2).

Оценивая бесспорность представленных доказательств, суд не ограничен прилагаемыми к заявлению документами и вправе использовать иные источники для оценки, в том числе, сравнивать их с другими документами.

Согласно ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 3 ст. 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (ст. 9 АПК РФ).

Суд, оценив представленные документы и доводы налогового органа и прокуратуры, считает, что создана искусственная задолженность, что является злоупотреблением правом.

Таким образом, для предотвращения необоснованных требований и нарушений тем самым прав иных лиц, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности, предъявляются повышенные требования.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (п. 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (п.3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения Арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В силу п.3 ст.423 Гражданского кодекса Российской Федерации,  договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно п.3.2.1 Договора цессии, Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме в течение 180 дней с момента заключения настоящего договора путем уплаты ему денежных средств в размере 1275000 (один миллион двести семьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек.

Истцом в обоснование факта оплаты представлены платежные поручения № 8 от 13.01.2022 на сумму 425 000руб., № 15 от 14.01.2022 на сумму 425 000 руб., № 16 от 17.01.2022 на сумму 425 000 руб. (л.д. 75, 76, 77 т. 1).

Вместе с тем, получателем указанных средств, согласно указанным платежным поручениям, является ООО "Бигтон", а в поле назначения платежа данных платежных поручений указано на оплату по договору уступки прав требования от 30.08.2021 согласно письму 27/09 от 30.11.2021 за ООО "Универсалстрой" по договору поставки 48 от 01.07.2020.

Однако письмо 27/09 от 30.11.2021 в материалы дела не представлено, в связи с чем, у суда отсутствуют основания полагать оплаченным договор цессии.

Также, из материалов дела следует, что Межрайонной ИФНС России № 13 по Оренбургской области (далее – Инспекция) проведена выездная налоговая проверка ООО "Ива" по всем налогам и сборам.

По результатам проверки налоговым органом вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 28.06.2022 № 16-12/3941. Решением Управления от 04.10.2022 № 16-11/16080 решение Инспекции изменено в части размера штрафов, в остальной части – оставлено без изменения.

В ходе проведения выездной налоговой проверки Инспекцией установлено, что ООО "Универсалстрой" обладает признаками "фирмы-однодневки", деятельность которой направлена не на осуществление реальной финансово-хозяйственной деятельности, а на создание искусственного документооборота с целью получения налоговой экономии в виде увеличения вычетов по налогу на добавленную стоимость.

ООО "Универсалстрой" состоит на учете:

- с 17.01.2020 по 03.04.2021 в Межрайонной ИФНС № 16 по Республике Татарстан;

- с 03.04.2021 по настоящее время в ИФНС по Московскому району г. Казани.

Юридический адрес ООО «Универсалстрой»:

- с 17.01.2020 по 02.04.2020 - 423117, 

<

...> (адрес регистрации директора ООО «Универсалстрой» ФИО3);

- с 03.04.2020 по 24.12.2020 - 420095, 

<

...> зд. 1, пом. 1006.

14.12.2020 налоговым органом внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о местонахождении ООО «Универсалстрой».

Инспекцией в адрес ИФНС по Московскому району г. Казани направлен запрос от 25.10.2021 № 04-50/07048@ о проведении осмотра юридического адреса ООО «Универсалстрой». ИФНС по Московскому району г. Казани представлен протокол осмотра объекта недвижимости от 01.10.2020 б/н.

В ходе осмотра установлено, что по адресу регистрации общество «Универсалстрой» не находится и деятельность не осуществляет. По указанному адресу располагается административное здание, при визуальном осмотре которого каких-либо вывесок или иной информации, свидетельствующих о нахождении по данному адресу вышеуказанной организации, не установлено.

Основной вид деятельности ООО «Универсалстрой» - производство прочих строительно-монтажных работ.

Учредителем ООО «Универсалстрой» являлся ФИО3 (далее – ФИО3) ИНН 

<

***>.

Руководителями ООО «Универсалстрой» являлись:

- с 17.01.2020 по 28.09.2021 - ФИО3;

- с 29.09.2021 по настоящее время – ФИО4 (далее – ФИО4) ИНН 

<

***>.

Объекты недвижимого имущества и транспортные средства за ООО «Универсалстрой» не регистрировались. Обособленные подразделения (представительства и филиалы) у ООО «Универсалстрой» отсутствовали.

Данный факт свидетельствует об отсутствии собственных помещений, транспортных и технических средств, необходимых для производства и поставки нефтепродуктов для ООО "Ива".

Руководитель ООО «Универсалстрой» осуществлял трудовую деятельность в иных организациях.

Согласно имеющимся у налогового органа сведениям ООО «Универсалстрой» не представляло справки о доходах физических лиц по форме № 2-НДФЛ за 2020 год.

ФИО3 получал доходы в 2020 году:

- с марта по июль 2020 года в ООО «Трейд Металл» ИНН 

<

***>;

- с августа по декабрь 2020 года в ООО «Сервис Авто-2» ИНН 

<

***>.

Инспекцией в Межрайонную ИФНС № 10 по Республике Татарстан направлено поручение об истребовании документов и информации у ООО «Трейд Металл» (характеристики, копии трудовой книжки и табеля учета рабочего времени на работника ФИО3, а также трудового договора, заключенного с указанным лицом).

В соответствии с пунктом 1 трудового договора от 03.03.2020 №20/2 работник ФИО3 был принят на должность подсобного рабочего.

Согласно подпункту 1.5 пункта 1 указанного договора от 03.03.2020 №20/2 ООО «Трейд Металл» являлось для ФИО3 основным местом работы.

Работнику устанавливалась рабочая неделя продолжительностью 40 часов с предоставлением выходных дней по скользящему графику (полная занятость).

В соответствии с формой СЗВ-ТД ФИО3 уволился 15.07.2020.

Инспекцией в Межрайонную ИФНС № 10 по Республике Татарстан направлено поручение об истребовании документов и информации у ООО «Кар Мастер» (ранее – ООО «Сервис Авто-2») (характеристики, копии трудовой книжки и табеля учета рабочего времени на работника ФИО3, а также трудового договора, заключенного с указанным лицом). 

В соответствии с приказом от 29.07.2020 №24-КАЭ 29 (распоряжением) ФИО3 принят на должность автослесаря по основному месту работы (полная занятость).

В соответствии с пунктом 8 данного договора оплата труда производится по сдельной системе оплаты труда согласно действующему положению об оплате труда работников ООО «Сервис Авто-2».

В пункте «Экземпляр договора получил» сделана запись об увольнении работника 14.01.2021.

Следовательно, в период отгрузки дизельного топлива ООО «Универсалстрой» в ООО «Ива» ФИО3 работал в ООО «Трейд Металл» подсобным рабочим и в ООО «Сервис Авто-2» автослесарем.

Инспекцией в адрес Межрайонной ИФНС № 16 по Республике Татарстан направлено поручение о допросе свидетеля от 08.09.2021 № 5731 ФИО3 Свидетель в назначенное время на допрос не явился (уведомление от 26.10.2021 №916).

Инспекцией в адрес ОМВД России по Черемшанскому району Республики Татарстан направлен запрос от 13.09.2021 №04-48/01903дсп об оказании содействия в обеспечении явки ФИО3 Получен ответ от 11.10.2021 №75/3918 о том, что ФИО3 не проживает по адресу регистрации.

В адрес Межрайонной ИФНС №3 по Республике Татарстан направлено поручение о допросе свидетеля от 22.10.2021 № 6862 ФИО4

Свидетель в назначенное время на допрос не явился (уведомление от 27.12.2021 № 4520).

В ИФНС России по Московскому району г. Казани от 24.09.2021 № 04-24/23448 направлено поручение об истребовании документов (информации) у ООО «Универсалстрой» по финансово-хозяйственным взаимоотношениям с ООО «Ива» за 2019-2020 гг. Получено уведомление от 22.10.2021 № 3530 о невозможности полного (частичного) исполнения поручения и принятых мерах.

Таким образом, ООО «Универсалстрой» не подтвердило финансово-хозяйственные взаимоотношения с ООО «Ива», документы по требованию налогового органа не представило.

Инспекцией установлено, что по расчетным счетам ООО «Универсалстрой» отсутствовало движение денежных средств, характерное для действующих организаций, не установлено приобретение поставляемых в ООО «Ива» товаров (отсутствуют перечисления денежных средств с назначением платежа «за дизельное топливо»). 

Инспекцией сделан вывод о том, что ООО «Универсалстрой» не могло поставить в адрес ответчика нефтепродукты в тех периодах, объемах, наименовании, как это отражено в первичных документах. Движение денежных средств на расчетных счетах организации носит «транзитный» характер.

Таким образом, поставщики номенклатуры товаров, указанной в представленных универсальных передаточных документах, выставленных от лица вышеуказанного проблемного контрагента, не установлены.

Следовательно, при отсутствии приобретения спорных товаров, ООО «Универсалстрой» не имело возможности реализовать их в адрес ООО «Ива». 

Проведенными мероприятиями налогового контроля установлено, что вышеуказанными проблемными контрагентами нефтепродукты (дизельное топливо), которые в дальнейшем по документам были реализованы в адрес проверяемого лица, фактически не приобретались.

В адрес ООО «Ива» выставлены требования о представлении документов (информации) от 02.09.2021 №16-25/9418, от 18.10.2021 №16-12/11230, от 24.02.2022 №16-12/3063, подтверждающих оплату товаров (платежные поручения, акты взаиморасчетов, соглашения о закрытии взаимной задолженности, о переуступке прав требований) в рамках договора поставки нефтепродуктов от 01.07.2020 №50 К и договора поставки товара от 01.07.2020 № 48. ООО «Ива» не представлен ответ и пояснения на вышеуказанные требования налогового органа.

Кроме того, ООО «Универсалстрой» не проводило претензионной работы по взысканию уступленной задолженности. С исками в суд поставщик не обращался.

Таким образом, отсутствие мер со стороны ООО «Универсалстрой» по взысканию долга с ООО «Ива» указывает на фиктивность и формальность взаимоотношений.

В рамках выездной налоговой проверки налоговым органом установлены реальные поставщики дизельного топлива в адрес ООО «Ива» в 2019 и 2020 годах: ООО «Джи Пи Си Рус», ООО «Торговая Топливная Компания», ООО «Башнефть-Розница», ООО «ПЦ Премиум Карт», ООО «Нефтетранспортные системы», ООО «РН-Карт», ООО «Нефтетопливная компания» и ООО «Логические системы».

Таким образом, у ООО «Ива» отсутствовала необходимость в приобретении дизельного топлива у ООО «Универсалстрой».

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают создание формального документооборота между ООО «Ива» и ООО «Универсалстрой» и, соответственно, фиктивность задолженности, возникшей на основании договоров поставки. Привлечение ООО «Ива» контрагента ООО «Универсалстрой» обуславливалось исключительно стремлением ответчика получить налоговые вычеты по налогу на добавленную стоимость в рамках незаконной оптимизации налоговых обязательств.

В свете указанных обстоятельств, суд критически оценивает представленные в материалы дела УПД о поставке Обществом "Уиверсалстрой" Обществу "Ива" дизельного топлива, поскольку сокрытие действительного смысла договоров поставки нефтепродуктов № 48 и № 50К от 01.07.2020 очевидно находится в интересах обеих ее сторон, и, правильно оформляя все документы, сторонами совершены сделки лишь для вида, без намерения создать реальные правовые последствия.

Также, из материалов дела следует, что номинальная стоимость передаваемых обязательств - 24 810 990 руб., превышает цену договора цессии - 1 275 000 рублей, почти в 19,5 раз (19,4596). 

Рассматривая вопрос о принятии признания иска ответчиком суд считает необходимым учесть следующее.

Одной из задач судопроизводства является укрепление законности и предупреждение правонарушений (часть 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответственно требует реагирования со стороны арбитражных судов выявление фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе использование механизма принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида таким доходам.

В силу положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

С учетом указанных положений процессуального законодательства суды в целях достижения задач судопроизводства в рамках руководства процессом вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.

Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенным в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзор от 08.07.2020),

В силу положений части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если такое признание противоречит закону или нарушает права других лиц.

Согласно части 4 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, которые дают основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов.

Суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе не принять признание иска ответчиком (признание стороной обстоятельств) и иные результаты примирения сторон, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними (пункт 4 Обзора от 08.07.2020).

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что при оценке наличия (отсутствия) признаков направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 г. № 32 "О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем", принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

С учетом приведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, суд при рассмотрении вопроса о принятии признания ответчиком иска считает необходимым учесть установленные в ходе рассмотрения настоящего дела вышеуказанные обстоятельства, свидетельствующие о фиктивности отношений между ООО "Ива" и ООО "Универсалстрой", возникших на основании договоров поставки от 01.07.2020 № 48 и поставки нефтепродуктов от 01.07.2020 № 50К, фактическое отсутствие передаваемых обязательств по договору цессии от 30.08.2021, заключенного между ООО «Универсалстрой» и ООО «ТНК «Юнит», отсутствие оплаты со стороны цессионария за уступку прав.

Суд также принимает во внимание факт возбуждения 08.02.2023 уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 303 УК РФ, что следует из постановления следователя по ОВД следственного отдела по Южному административному округу г. Оренбург следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Оренбургской области, в котором указано на проведение проверки, в ходе которой следственными органами установлено, что не позднее 17.01.2022 неустановленные лица, действующие в интересах ООО «ТНК ЮНИТ», действуя умышленно и незаконно, их корыстных побуждений представили, в Арбитражный суд Оренбургской области, расположенный по адресу: 

<

...>, исковое заявление ООО «ТНК ЮНИТ» без номера и без даты, а также сфальсифицированный договор переуступки права требования (цессии) № 1 от 30.082021, заключенный с ООО «Универсалстрой», послужившие основанием для принятия 24.01.2022 искового заявления и возбуждения производства по делу в арбитражном процессе № A47-15153/2021 о взыскании с ООО «ИВА» в пользу ООО «ТНК ЮНИТ» задолженности по сфальсифицированному договору переуступки права требования (цессии) в размере 24 810 990 рублей (л.д. 138 т. 2, л.д. 2 т. 3). 

Таким образом, в соответствии с ч. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не принимает признание ответчиком иска.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в иске в полном объеме, с учетом того, что требования истца основаны на договоре, который признан судом недействительным.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Руководствуясь частью 4 статьи 70, статьями 110, 167-171,176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд             

 

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "ТНК ЮНИТ" отказать.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий  месяц со дня его принятия  через Арбитражный суд Оренбургской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                           Г.Н. Лазебная