АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-672/2025

07 апреля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии: представителя общества с ограниченной ответственностью «Транзит» - ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 (онлайн); конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ИГВАС» ФИО2 (онлайн),

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Транзит»

на определение Арбитражного суда Амурской области от 25.09.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025

по делу № А04-6522/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ИГВАС» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО3 – ФИО4,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «ИГВАС» несостоятельным (банкротом),   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 27.08.2021 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Рустэк» в отношении общества с ограниченной ответственностью «ИГВАС» (далее – ООО «ИГВАС», должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 16.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением от 13.05.2022 (резолютивная часть судебного акта объявлена в судебном заседании 04.05.2022) ООО «ИГВАС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 04.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),  о признании недействительным договора аренды транспортных средств от 30.11.2021, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Транзит» (далее - ООО «Транзит», ответчик), о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ответчика действительной стоимости аренды по договору в сумме 2 028 750 руб. и обязания ООО «Транзит» возвратить должнику имущество, переданное по договору аренды, определив местом возврата г. Иркутск.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, финансовый управляющий имуществом ФИО3 - ФИО4.

Определением суда от 25.09.2024 спорный договор аренды транспортных средств признан недействительным, с ответчика в пользу должника взысканы денежные средства в размере 2 028 750 руб., суд обязал ООО «Транзит» в течение десяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта возвратить имущество ООО «ИГВАС» в г. Иркутске по акту приема-передачи.

Судебный акт оставлен без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2025.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору определением и постановлением, ООО «Транзит» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее заявитель указывает на то, что при рассмотрении настоящего спора суды ошибочно определили местом передачи спорных транспортных средств г. Иркутск. Со ссылкой на положения статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ООО «Транзит» настаивает на том, что возврат спорного имущества должен произойти в том месте, где это имущество было получено арендатором -  в пгт. Таксимо Республики Бурятия, полагает, что судебный акт о передаче транспортных средств в г. Иркутске является неисполнимым. По мнению заявителя, при расчете подлежащей взысканию с ответчика арендной платы судами неверно определен период пользования арендованным имуществом – без учета даты фактического прибытия транспортных средств в пгт. Таксимо и даты уведомления конкурсного управляющего ООО «ИГВАС» о расторжении спорного договора аренды транспортных средств. Также кассатором заявлено о выходе суда апелляционной инстанции за пределы своих полномочий при оценке заключения эксперта ООО «Русская провинция» от 19.12.2023 № 492/23, ошибочно поименованного как внесудебная оценка специалиста.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать, полагая, что принятые по спору судебные акты основаны на полном, объективном и всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств, обратил внимание суда округа на то, что ответчик продолжает пользоваться имуществом, уклоняясь от его возврата.

До начала судебного заседания в суд округа поступили возражения  ООО «Транзит» на отзыв конкурсного управляющего.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 АПК РФ, представитель ответчика настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе и в возражениях на отзыв, просил принятые по спору судебные акты отменить.

Конкурсный управляющий поддержал позицию, приведенную в письменном отзыве, полагая, что судебные акты не подлежат отмене.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции от 25.09.2024 и постановления суда апелляционной инстанции от 05.02.2025, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва и возражений на него, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО «ИГВАС» является собственником следующих транспортных средств:

- грузовой тягач седельный MAN TGS33.480 6X6 BBC-W, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления 2015, модель № D2676LF02 51542800214285, государственный регистрационный знак 

<

***>, дата регистрации 11.01.2017, паспорт транспортного средства серии 77УР 867331 (далее – грузовой тягач);

- полуприцеп цистерна для ГСМ TONGYADA CTY9400GYY, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления 2013, шасси (рама) 

<

***>, государственный регистрационный знак 

<

***>, дата регистрации 23.12.2016, паспорт транспортного средства серии 28УР 032824 (далее – полуприцеп цистерна).

В ходе мероприятий по инвентаризации имущества должника, проводимых конкурсным управляющим ООО «ИГВАС», 26.05.2022 бывший руководитель должника на электронную почту конкурсного управляющего направил договор аренды транспортного средства от 30.11.2021 (далее – договор). Данный договор не содержит подписи сторон, однако в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции факт его заключения в указанную дату и на содержащихся в нем условиях признан сторонами.

По условиям договора ООО «ИГВАС» (арендодатель) предоставляет ООО «Транзит» (арендатор) во временное владение и пользование вышеназванные грузовой тягач и полуприцеп цистерну, а арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 20 000 руб. в месяц, в том числе налог на добавленную стоимость (пункты 1.1, 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора арендная плата начисляется после фактической передачи транспортного средства арендатору.

В соответствии с пунктом 2.3 договора арендная плата вносится до 10 числа месяца, следующего за отчетным.

В пунктах 3.1 - 3.3 договора стороны согласовали срок аренды - 5 (пять) лет с момента подписания договора, а также условие о его пролонгации на неопределенный срок в отсутствие уведомления о расторжении договора от одной из сторон за один месяц до окончания срока и право на досрочное расторжение договора по соглашению сторон либо по требованию одной из сторон в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

Обязанности арендатора определены в пункте 4.2 договора: использовать транспортные средства в соответствии с назначением, поддерживать их в исправном состоянии, производить текущий ремонт, нести расходы по содержанию, в установленные договором сроки вносить арендную плату.

Из пункта 5.1 договора следует, что стороны несут ответственность за неисполнение/ненадлежащее исполнение своих обязательств по договору в соответствии с действующим законодательством.

Как указано в пункте 8.3 договора, передача имущества осуществлена при подписании договора, имеющего силу передаточного документа.

Письмом от 27.07.2022 ООО «Транзит» информировало конкурсного управляющего о том, что грузовой тягач, арендуемый у ООО «ИГВАС», фактически прибыл в пгт. Таксимо 21.01.2022, а с 01.04.2022 по 27.07.2022 находится в простое по причине неисправности двигателя, затраты на ремонт составили 528 798,61 руб. Переданный в рамках спорного договора аренды полуприцеп цистерна также в период с 01.04.2022 находится в простое по причине ремонта грузового тягача, в связке с которым он должен быть использован.

Конкурсный управляющий ООО «ИГВАС» ФИО2 направила в адрес ООО «Транзит» уведомление-требование от 01.08.2022 исх. № 6522-172, в котором сообщила о намерении расторгнуть договор аренды транспортных средств от 30.11.2021 в связи с систематическими нарушениями его условий в части внесения арендной платы; просила в течение семи дней добровольно возвратить транспортные средства по адресу: 

<

...> км шоссе Тында – Первомайское промзона.

В ответе от 23.08.2022 исх. № 23/08 на данное уведомление-требование ООО «Транзит» указало, что расторжение договора аренды транспортных средств от 30.11.2021 является нецелесообразным и преждевременным, поскольку несмотря на отсутствие счетов-фактур арендатором исполнена обязанность по уплате основного долга в размере 140 000 руб. (по июнь 2022 года) и процентов, рассчитанных на основании пункта 5.1 договора по правилам статьи 395 ГК РФ, в размере 6 520,69 руб.; выразило готовность к обсуждению дальнейшего сотрудничества по условиям договора аренды.

ООО «Транзит» в пользу должника произведена частичная оплата задолженности по договору за период с декабря 2021 года по май 2023 года на общую сумму 360 000 руб. Кроме того, ООО «Транзит» произведена оплата неустойки за нарушение сроков внесения арендных платежей по договору в размере 6 520,69 руб., рассчитанной по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 10.01.2021 по 23.08.2022 (платежное поручение от 23.08.2022 № 730).

Полагая, что договор аренды транспортных средств заключен на условиях неравноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными названным Федеральным законом.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Возможность признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрена статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Арбитражными судами установлено, что оспариваемый договор аренды транспортного средства от 30.11.2021 заключен после принятия судом заявления о признании должника банкротом (27.08.2021), то есть в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения судебных экспертиз, суд первой инстанции счел подтвержденным занижение размера арендных платежей более чем в четыре раза (с 95 550 руб. до 20 000 руб.).

При применении последствий недействительности сделки, суд руководствовался положениями статьи 1103 ГК РФ, допускающими одновременное применение реституции (возврат арендованного имущества по месту заключения договора аренды и передачи имущества) и кондикции (взыскание неосновательного обогащения в виде действительной стоимости пользования транспортными средствами за вычетом состоявшейся оплаты). Судом принят расчет стоимости аренды, произведенный конкурсным управляющим за период с 01.12.2021 по 31.01.2024, исходя из рыночной стоимости аренды, определенной экспертом общества с ограниченной ответственностью «Русская провинция» ФИО5 (далее - эксперт ООО «Русская провинция» ФИО5), в размере 95 550 руб. в месяц, за вычетом произведенных ответчиком оплат за период с 01.12.2021 по 31.05.2023 на общую сумму 360 000 руб. Учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо № 66), суд пришел к выводу о том, что имущество должника подлежит возврату в месте его первоначальной передачи арендатору в соответствии с условиями договора – в г. Иркутске.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд руководствовался статьями 181, 194 ГК РФ, разъяснениями пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и признал соблюденным годичный срок на подачу конкурсным управляющим заявления о признании сделки недействительной, исчисляемый с даты объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, не приняв возражения ООО «Транзит» о неверном определении судом периода начисления арендных платежей, учитывая соответствующие условия аренды (пункты 2.2, 8.3 договора) и поведение самого ответчика (признание в письме от 23.08.2022 исх. № 23/08 факта нарушения сроков внесения арендных платежей по договору, добровольная оплата ООО «Транзит» в пользу ООО «ИГВАС» неустойки (процентов) за период с 10.01.2021 по 23.08.2022). Признан верным и вывод суда первой инстанции о том, что неиспользование транспортных средств после расторжения договора аренды не является основанием для освобождения от уплаты арендных платежей при отсутствии доказательств возврата имущества арендодателю.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций коллегия арбитражного суда округа не усматривает в связи со следующим.

Процессуальный закон обязывает арбитражный суд оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса (статьи 8, 9, 71, 168, 169, 185 АПК РФ).

В данном случае суды обеих инстанций в полном объеме установили фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения, верно квалифицировали сложившиеся между должником и ответчиком правоотношения, правильно применили нормы материального права.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции, чьи выводы поддержаны коллегией апелляционного суда, верно определил период взыскания арендной платы, исходя из согласованных сторонами условий договора, определяющих момент передачи транспортных средств, и установленного факта невозврата арендатором имущества после расторжения спорного договора аренды. Данные выводы соответствуют положениям статьи 421, 614, 622 ГК РФ, поскольку, вступая в арендные правоотношения, должник и ответчик действовали в рамках свободы договора и самостоятельно определили приемлемые для обеих сторон условия.

Довод кассатора о неправильном применении судами норм материального права при разрешении вопроса об определении места возврата арендованного имущества признается судом округа ошибочным в силу следующего.

Положения статьи 316 ГК РФ регламентируют общие подходы к определению места исполнения обязательства. Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций со ссылкой на разъяснения пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», порядок исполнения обязательства по возврату арендованного имущества определяется также специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В случае, когда в договоре аренды не определено место исполнения обязательства по передаче движимого имущества арендатором арендодателю после прекращения договора аренды, данное имущество подлежит передаче в том месте, где оно было получено арендатором (пункт 36 Информационного письма № 66).

Суды установили, что оспариваемый договор не содержит условий о месте передачи арендатором транспортных средств в случае их возврата арендодателю. Вместе с тем сторонами согласовано, что имущество считается переданным в момент подписания договора (пункт 8.3), а местом его заключения указан г. Иркутск. При таких обстоятельствах выводы судов о месте возврата арендованного имущества являются верными и соответствуют правовой позиции, изложенной в Информационном письме № 66.

Вопреки доводам ООО «Транзит», обстоятельства фактического прибытия техники в пгт. Таксимо позднее даты заключения спорного договора аренды, равно как и условия ее использования на данной территории, не имеют правового значения ни для расчета арендной платы, ни для определения места возврата арендованного имущества, с учетом согласованных сторонами условий договора.

Суждение кассатора о выходе суда апелляционной инстанции за пределы своих полномочий при оценке имеющихся доказательств признается судом округа несостоятельным, поскольку по правилам части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. В мотивировочной части обжалуемого постановления апелляционным судом отражены исследованные доказательства, в том числе заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «Абсолют. Оценка и Консалтинг», заключение эксперта ООО «Русская провинция» ФИО5 по итогам проведения судебной экспертизы и заключение повторной судебной экспертизы, выполненной экспертами общества с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро «Навигатор». Данные документы являлись предметом рассмотрения в обеих инстанциях и получили надлежащую правовую оценку судов.

Принимая во внимание то, что нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций при разрешении рассматриваемого спора не нарушены, судебная коллегия окружного суда признает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.03.2025 (Ф03-672/2025), подлежат отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 25.09.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по делу № А04-6522/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов по настоящему делу, принятое на основании определения Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.03.2025 (Ф03-672/2025).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                А.В. Ефанова

Судьи                                                                                        Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков