ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.08.2021

Дело № А40-297034/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2021

Полный текст постановления изготовлен  03.08.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Коротковой Е.Н., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.01.2021;

от конкурного управляющего ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» – ФИО3, доверенность от 22.03.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021,

по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2018, заключенного между должником и ФИО1, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 21.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «Специальное техническое бюро «Станкомодернизация» (далее - ООО «СТБ «Станкомодернизация», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2018, заключенного между должником и ФИО1 (далее - ФИО1), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 22.03.2021 отменено. Заявленные требования удовлетворены. 

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 20.05.2021 отменить, определение от 22.03.2021 оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.  

На кассационную жалобу поступил отзыв от конкурсного управляющего должником, в котором он просит оставить обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ФИО1 и конкурсного управляющего должником, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 18.06.2018 между должником и ФИО1 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого должник продал ответчику транспортное средство. В соответствии с пунктом 3.1. договора стоимость транспортного средства была оценена сторонами в 700 000 руб. 00 коп. Ответчик оплатил в адрес должника указанную денежную сумму. Оспариваемая сделка была заключена 18.06.2018.

По запросу конкурсного управляющего должником, сервисом по проверки автомобилей Автокод подготовлен отчет по транспортному средству,  согласно которому 04.05.2017, 13.06.2017 и 29.01.2018 (периоды нахождения транспортного средства в собственности должника) транспортное средство действительно попадало в дорожно-транспортные происшествия. При этом, согласно калькуляции расходов стоимость восстановления транспортного средства составила от 18 276 руб. до 19 407 руб. (дата калькуляции - 13.05.2017) и от 2 080 006 руб. до 2 208 667 руб. (дата калькуляции - 26.10.2017).

Суд апелляционной инстанции установил, что 11.05.2018 транспортное средство выставлено на продажу должником по цене 2 500 000 руб. При этом, транспортное средство выставлено на продажу полностью восстановленным. Таким образом, должник на 11.05.2018 оценивал транспортное средство в 2 500 000 руб.

18.06.2018 транспортное средство приобретено ФИО1 за 700 000 руб. 06.11.2018 транспортное средство ФИО1  выставлено на продажу за 2 299 000 руб. Таким образом, на 06.11.2018 ФИО1 оценивала стоимость продажи транспортного средства в 2 299 000 руб.

В дальнейшем собственники данного транспортного средства выставляли его на продажу за 2 150 000 руб., то есть за цену, максимально близкую к цене, указанной в отчете об оценке - 1 925 000 руб.

Дополнительно в рамках настоящего судебного разбирательства, ИП ФИО5 по запросу конкурсного управляющего должником проведена оценка рыночной стоимости транспортного средства на дату заключения договора купли-продажи (18.06.2018).

Отчетом об оценке № 21-7/2020 от 27.07.2020 рыночная стоимость транспортного средства на 18.06.2018 определена в размере 1 925 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цепа этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 06.12.2019 года, оспариваемая сделка осуществлена 18.06.2018 года, в этой связи суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что данная сделка относится к периоду подозрительности, установленному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также но основаниям и в порядке, предусмотренном главой III.1 указанного Закона. В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цепа этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливают два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка осуществлена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цепы и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в частности, обращено внимание судов на то, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (п. 5 Постановления Пленума).

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судом обоснованно учтены представленные доказательства наличия кредиторов в период совершения сделки, при доказанности ее неравноценности, как следствие - выводам о доказанности цели причинения вреда и осведомленности ответчика о данной цели.

Сложившаяся по данному вопросу судебная практика исходит из того, что в случае если имущество или имущественные права должника отчуждены по оспариваемой сделке по существенно заниженной стоимости, осведомленность контрагента такой сделки предполагается (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2020 № 306-ЭС20-4815). Факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене подразумевает для покупателя ее совершение с причинением вреда продавцу.

Несоблюдение должной осмотрительности и заботливости при заключении договора свидетельствует об осведомленности покупателя о злоупотреблении со стороны руководителя продавца, действующего против интересов общества, при том, что явная невыгодность сделки для продавца являлась очевидной.

Судом апелляционной инстанции верно установлено, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед кредиторами, требования которых были впоследствии включены в реестр, в частности, перед уполномоченным органом, АО «Станкомпром» и ООО «СКМ ГРУПП».

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-103099/18 от 21.05.2018, исковое заявление ООО «Лантерн»  к ООО «СТБ Станкомодернизация» о взыскании задолженности в размере 1 799 035 руб. 86 коп. возникшей на основании договора № 10/07-17-П от 10.07.2017, принято к производству. Судебный акт публиковался в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

Учитывая приведенные обстоятельства, следует согласиться с выводом суда апелляционной инстанции, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника в связи с уменьшением конкурсной массы должника на сумму 1 225 000 руб. 00 коп., в результате приводящее к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Согласно статье 61.6 Закона о банкротстве при признании сделки недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд апелляционной инстанции, учитывая, что ФИО1 реализовала спорный автомобиль третьему лицу, что делает невозможным его возвращение в конкурсную массу должника, пришел к обоснованному о том, что надлежащим последствием недействительной сделки является взыскание с ФИО1 денежных средств.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, пришел к обоснованному и правомерному выводу об отмене определения суда первой инстанции и об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должником требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ФИО1, применены судом апелляционной инстанции правильно.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ФИО1 с установленными судом апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу № А40-297034/2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЮ.Е. Холодкова 

Судьи:Е.Н. Короткова

Н.А. Кручинина