АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А31-7587/2023

г. Кострома

23 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Голубевой Ольги Дмитриевны, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Наголкиной А. Н, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авто-Плаза-Люкс», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о взыскании 3000000 руб. задолженности по соглашению о взаимных расчетах от 23.06.2020, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Покровский двор», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу, г. Москва (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ДОРС», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Плаза-Люкс», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 недействительным,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «АПЛ»: ФИО1 (директор),

от ООО «СК «Ровесник»: ФИО2 (представитель по доверенности от 05.04.2024),

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Плаза-Люкс», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – ООО «АПЛ») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее – ООО «СК «Ровесник») о взыскании 3000000 руб. задолженности по соглашению о взаимных расчетах от 23.06.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Покровский двор», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Грин Ойл», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу, г. Москва (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ДОРС», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

ООО «Ровесник» обратилось в Арбитражный суд Костромской области со встречным иском к ООО «АПЛ», ООО «Грин Ойл» о признании пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 недействительным.   

В судебном заседании 15.08.2023 представитель ООО «АПЛ» представил на обозрение суда оригиналы документов, представленных в материалы дела в копиях. 

От МРУ Росфинмониторинга по ЦФО поступили пояснения по иску.

От ООО «АПЛ» поступил отзыв на встречный иск.

ООО «Ровесник» и ООО «АПЛ» представили заявления о применении срока исковой давности.

В судебном заседании 09.04.2024 допрошен свидетель ФИО3, свидетель предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного Кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных показаний, а также за отказ от дачи показаний.    

Суд на основании статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по делу в отношении ООО «Грин Ойл».

От МРУ Росфинмониторинга по ЦФО поступили пояснения по делу.

ООО «АПЛ» направил дополнительные доказательства.

В судебном заседании стороны поддержали ранее заявленные позиции, представитель ООО «СК «Ровесник», указывая на штрафной характер испрашиваемой суммы, ходатайствовал о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает спор в отсутствие третьих лиц.   

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 15.01.2020 ООО «Покровский двор» приобрело у ООО «ДОРС» объекты недвижимого имущества: 

- квартиру с кадастровым номером 44:27:040610:145 площадью 42,10 кв.м., расположенную по адресу: 

<

...>;

- квартиру с кадастровым номером 44:27:040610:146 площадью 41,5 кв.м., расположенную по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 1.2 договора купли-продажи цена договора составила 2150000 руб. 

Как указывает ООО «АПЛ», ООО «Покровский двор» не осуществило оплату по договору купли-продажи от 15.01.2020, оплата по указанному договору осуществлена ООО «АПЛ» посредством проведения взаимозачета между организациями по соглашению о взаимных расчетах (ООО «ДОРС» и ООО «АПЛ» имели взаимные обязательства в рамках сотрудничества по осуществлению проектных работ). Расчет ООО «АПЛ» осуществлен путем передачи наличных денежных средств в размере 1000000 руб. ООО «ДОРС». Расписка от 14.02.2020 о получении ООО «ДОРС» денежных средств представлена в материалы дела (согласно пояснениям ООО «АПЛ» указание в расписке неверного номера квартиры является опиской).          

23.06.2020 между ООО «Покровский двор» (Сторона-1), ООО «СК «Ровесник» (Сторона-2), ООО «АПЛ» (Сторона-3), ООО «Грин Ойл» (Сторона-4) заключено соглашение о взаимных расчетах, в соответствии с условиями которого:

ООО «Грин Ойл» (Сторона-4) исполнило обязательства ООО «Покровский двор» (Сторона-1) перед третьими лицами по оплате покупки недвижимого имущества по договорам от 05.12.2019 и 15.01.2020 на сумму 1150000 руб.;

ООО «АПЛ» (Сторона-3) исполнило обязательства ООО «Покровский двор» (Сторона-1) перед третьими лицами по оплате покупки недвижимого имущества по договорам от 05.12.2019 и 15.01.2020 на сумму 1000000 руб.;

Сторона-3 и Сторона-4 прекращают обязательства Стороны-1 перед ними на сумму 2150000 руб. в счет передачи по договору купли-продажи недвижимости в пользу ООО «СК «Ровесник» (пункт 1);

Стороны пришли к соглашению о том, что обязательства ООО «Покровский двор» (Сторона-1) перед ООО «Грин Ойл» (Сторона-4) и ООО «АПЛ» (Сторона-3) считаются прекратившимися и переходят к ООО «СК «Ровесник».

ООО «СК «Ровесник» приобретает недвижимое имущество по договору купли-продажи по адресу: 

<

...>, кв. 3, с целью строительства нового объекта недвижимости, и после реализации вновь созданного недвижимого имущества (квартир) ООО «СК «Ровесник» обязуется погасить задолженность перед ООО «Грин Ойл» (Сторона-4) и ООО «АПЛ» (Сторона-3) в размере 2000000 руб. – перед ООО «Грин Ойл», 3000000 руб. – перед ООО «АПЛ».

В случае смены генерального директора ООО «СК «Ровесник» выплаты по указанным выше обязательствам перед ООО «Грин Ойл», ООО «АПЛ» производятся немедленно.

Стороны установили, что исполнение обязательств возможно путем зачета встречных однородных требований (взаимозачет), новации (пункт 2);

ООО «Покровский двор» (Сторона-1) прекращает обязательства ООО «СК «Ровесник» (Сторона-2) перед ним по договору купли-продажи объектов недвижимости на сумму 2150000 руб. Расчеты по договору считаются произведенными (пункт 3).

08.12.2021 генеральным директором «СК «Ровесник» назначена ФИО4, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Согласно доводам первоначального иска ООО «АПЛ» оплата задолженности в размере 3000000 руб. ООО «СК «Ровесник» не произведена.

12.05.2023 ООО «АПЛ» направляло ООО «СК «Ровесник» претензию, требования которой не были удовлетворены.        

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «АПЛ» в Арбитражный суд Костромской области с первоначальным иском о взыскании 3000000 руб. задолженности по соглашению о взаимных расчетах от 23.06.2020.

ООО «СК «Ровесник» не согласно с исковыми требованиями: указало, что в соглашении не согласованы существенные условия; генеральный директор ФИО4 не была уведомлена о наличии указанного соглашения; объект недвижимости по адресу: 

<

...> отсутствует. Также ответчик ходатайствует о применении срока исковой давности, квалифицирует заявленную ко взысканию сумму в качестве неустойки и заявляет о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения исковых требований.

Впоследствии ООО «СК «Ровесник» обратился со встречным исковым заявлением к ООО «АПЛ» о признании пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020 недействительным.

В обоснование встречного иска ссылается на следующие обстоятельства:

- соглашение не удостоверено нотариально и не прошло государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Костромской области;

- существенные условия соглашения не согласованы: обязательства, обозначенные в соглашении, не подтверждены; не конкретизировано недвижимое имущество, подлежащее созданию ООО «СК «Ровесник». Кроме того, ООО «СК «Ровесник» не создало нового недвижимого имущества; 

- пункт 2 соглашения нарушает закон, поскольку ограничивает свободу выбора руководства организации.  

ООО «АПЛ» заявило о применении срока исковой давности по встречным исковым требованиям. Указало на соответствие условий соглашения действующему законодательству, на отсутствие требований к государственной регистрации соглашения о зачете взаимных требований. Подтвердило тот факт, что ООО «СК «Ровесник» не создало нового недвижимого имущества, однако данное обстоятельство, по мнению ООО «АПЛ», обусловлено намерением причинить вред путем отказа от совершения совместного проекта по строительству объекта недвижимости. 

ООО «ДОРС» представило пояснения по делу. 18.03.2019 и 08.04.2019 третье лицо осуществило покупку квартир № 3 и № 6 по адресу: 

<

...>. Покупка квартир осуществлена с целью заключения с Администрацией города Костромы соглашения о совместной деятельности по строительству многоквартирного дома. В связи с тем, что денежные средства у ООО «ДОРС» на осуществление строительства отсутствовали, третьим лицом принято решение о продаже квартир. На основании договора купли-продажи от 15.01.2020 ООО «Покровский двор» приобрело у ООО «ДОРС» указанные квартиры. Цена договора купли-продажи составила 2150000 руб. и фактически была оплачена ООО «АПЛ» и ООО «Грин Ойл». Задолженность по договору отсутствует.

Как установлено судом, квартиры с кадастровыми номерами 44:27:040610:145 и 44:27:040610:146 впоследствии проданы ООО «СК «Ровесник» индивидуальному предпринимателю ФИО3 по договору купли-продажи от 14.12.2021 (копии регистрационных дел в отношении указанных квартир представлены в материалы дела). 

Как указано в договоре купли-продажи от 14.12.2021 указанные квартиры принадлежали ООО «СК «Ровесник» на праве собственности на основании договора купли-продажи от 23.06.2020.

Решением Свердловского районного суда города Костромы от 21.06.2024 по делу № 2-1302/2024 прекращено право собственности ФИО3 на жилые помещения с кадастровыми номерами 44:27:040610:145 и 44:27:040610:146 в многоквартирном доме по адресу: 

<

...>; прекращено право собственности муниципального образования городской округ город Кострома на жилые помещения (квартиры) с кадастровыми номерами 44:27:040610:140, 44:27:040610:151, 44:27:040610:770, 44:27:040610:807, 44:27:040610:806, 44:27:040610:808; многоквартирный дом с кадастровым номером 44:27:040610:73, жилые помещения (квартиры) с кадастровыми номерами 44:27:040610:140, 44:27:040610:145, 44:27:040610:146, 44:27:040610:151, 44:27:040610:770, 44:27:040610:807, 44:27:040610:806, 44:27:040610:808 сняты с кадастрового учета; определены и признаны на праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 44:27:040610:535 по адресу: 

<

...>, следующие размеры долей: 84/348 доли в праве общей долевой собственности за ФИО3; 264/348 доли в праве общей долевой собственности за муниципальным образованием городской округ город Кострома.           

ФИО3 был допрошен в качестве свидетеля в судебном заседании 09.04.2024, где, в числе прочего, показал, что действительно подписывал соглашение от 23.06.2020 как директор ООО СК «Ровесник», однако не намеревался исполнять соглашение, полагая его условия  ничтожными.

Изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд считает, что имеются основания для удовлетворения первоначальных исковых требований ООО «АПЛ» и отсутствуют основания для удовлетворения встречных исковых требований ООО «СК «Ровесник».

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Суд квалифицирует заключенное сторонами соглашение о взаимных расчетах от 23.06.2020 в качестве соглашения о переводе долга.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника (пункт 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае обязанности ООО «Покровский двор» перед ООО «Грин Ойл» и ООО «АПЛ» по оплате цены договора купли-продажи от 15.01.2020   перешли к ООО «СК «Ровесник». 

В силу пункта 2 указанного соглашения ООО «СК «Ровесник» приобретает недвижимое имущество по договору купли-продажи по адресу: 

<

...>, кв. 3, с целью строительства нового объекта недвижимости, и после реализации вновь созданного недвижимого имущества (квартир) ООО «СК «Ровесник» обязуется погасить задолженность перед ООО «Грин Ойл» (Сторона-4) и ООО «АПЛ» (Сторона-3) в размере 2000000 руб. – перед ООО «Грин Ойл», 3000000 руб. – перед ООО «АПЛ». В случае смены генерального директора ООО «СК «Ровесник» выплаты по указанным выше обязательствам перед ООО «Грин Ойл», ООО «АПЛ» производятся немедленно.

В материалы дела представлены доказательства приобретения ООО «СК «Ровесник» права собственности на квартиру по адресу: 

<

...>, кв. 3 (копия регистрационного дела в отношении указанной квартиры представлено в материалы дела).

ООО «СК «Ровесник» не исполнило обязательство по погашению задолженности в размере 3000000 руб. перед ООО «АПЛ», при том условии, что в связи со сменой генерального директора ООО «СК «Ровесник» обязано было произвести выплату в пользу ООО «АПЛ» немедленно.

Условие, указанное в абзаце 3 пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020, суд квалифицирует в качестве отлагательного условия (пункт 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В связи с наступлением обстоятельства - смена генерального директора ООО «СК «Ровесник» - обязательства ООО «СК «Ровесник» о выплате ООО «АПЛ» 3000000 руб. задолженности наступили 08.12.2021.  

ООО «СК «Ровесник» указывает на недействительность пункта 2 соглашения о взаимных расчетах от 23.06.2020.

В данном случае стороны достигли соглашения по существенным условиям договора (соглашения) в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и приступили к исполнению указанного соглашения. То обстоятельство, что в соглашении не конкретизировано недвижимое имущество, подлежащее созданию ООО «СК «Ровесник», не может указывать на несогласованность существенных условий, поскольку ООО «СК «Ровесник» приступило к исполнению соглашения (приобрело квартиру). Сторона, исполняющая сделку, впоследствии не может указывать на недействительность или незаключенность сделки (пункт 5 статьи 166, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).     

Установление необходимости государственной регистрации соглашения о взаимных расчетах не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела: ООО «СК «Ровесник» является стороной соглашения и с момента, указанного в пункте 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации, связало себя обязательствами по соглашению.

Вопреки доводам ООО «СК «Ровесник» пункт 2 соглашения не ограничивает свободу выбора владельца (учредителя) организации. Данным соглашением не установлен запрет на смену руководителя организации, смена руководителя организации определена в качестве отлагательного условия для возникновения обязанности по оплате задолженности. 

ООО «СК «Ровесник» по своей воле заключило соглашение и согласилось на указанное в абзаце 3 пункта 2 соглашения условие. Довод о неосведомленности генерального директора ФИО4 о заключении соглашения, подлежит отклонению, поскольку стороной сделки в данном случае является юридическое лицо, смена представителя юридического лица не влечет прекращения ранее сложившихся правоотношений юридического лица с контрагентами.

Иных оснований для признания пункта 2 соглашения недействительным ООО «СК «Ровесник» не привело. 

При этом суд не рассматривает заявление ООО «АПЛ» о применении срока исковой давности по требованию о признании пункта 2 соглашения недействительным в связи с отсутствием оснований для удовлетворения встречного иска.  

С учетом указанного суд, установив наступление условия, согласованного в абзаце 3 пункта 2 соглашения, приходит к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в размере 3000000 руб. с ООО «СК «Ровесник» в пользу ООО «АПЛ».  

Суд не находит оснований для применения срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по заявлению ООО «СК «Ровесник». ООО «СК «Ровесник» являлось стороной соглашения о взаимных расчетах, в связи с чем срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности начал течь для него с момента наступления условия, указанного в абзаце 3 пункта 2 соглашения (то есть с 08.12.2021). С учетом указанного срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности не истек. 

Суд не находит оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованию о взыскании задолженности, поскольку у суда отсутствуют основания для квалификации взыскиваемой задолженности в качестве неустойки для целей ее снижения.    

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине относятся на ООО «СК «Ровесник».

Руководствуясь статьями  167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «Авто-Плаза-Люкс», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) удовлетворить.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Авто-Плаза-Люкс», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3000000 руб. задолженности, а также 38000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

            Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Ровесник», г. Кострома (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Костромской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение также может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через Арбитражный суд Костромской области в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                   О.Д. Голубева