ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34262/2022

05 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     28 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 31.03.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29975/2022)  ФИО3 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2022 по делу № А56-34262/2022 (судья Душечкина А.И.), принятое

по иску ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Мыза»

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Мыза» (далее – ответчик) действительную стоимость доли в размере 1 984 680 руб., а также 21 749, 92 руб. процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 04.04.2022 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму 1 984 680 руб. по ключевой ставке Банка России, начиная с 05 апреля 2022 по дату фактического погашения суммы 1 984 680 руб.

Решением суда от 25.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемый судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку п.6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002  года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не исключает возможность рассмотрения иска судом в период действия моратория.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, отзыв на жалобу не представил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10 декабря 2015 года ФИО3 (Истец) приобрел долю в уставном капитале ООО «Мыза» (Ответчик) в размере 33,3% уставного капитала. 

08 декабря 2021 года Истец заявил о выходе из общества (Ответчика) посредством подачи соответствующего заявления нотариусу, в т.ч. о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале Ответчика. 

15 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли вышедшего истца ответчику (ГРН 2217804351488). 

19 марта 2022 года истец получил извещение нотариуса о внесении ответчиком в депозит нотариуса 333 333 рублей, предназначенных выплате истцу в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале Ответчика. 

28 марта 2022 года указанные денежные средства были выплачены нотариусом истцу.

При этом, как указывает истец, по данным бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 год (последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ответчику доли вышедшего истца) стоимость чистых активов ответчика составляет 6 961 000 рублей. 

Соответственно, действительная стоимость доли истца, которая должна быть выплачена ему в срок не позднее 15.03.2022, при надлежащем расчете составляет: 6 961 000 руб. х 33,3% = 2 318 013 руб. 

С учетом фактически выплаченной части действительной стоимости доли посредством внесения средств в депозит нотариуса остаток невыплаченной стоимости доли составил: 2 318 013 руб. – 333 333 руб. = 1 984 680 руб. 

Поскольку ответчиком возложенная на него Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанность по выплате действительной стоимости доли в полном объеме не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, посчитав применимым к заявленным требованиям моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает принятый по делу судебный акт подлежащим отмене.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. При этом, общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества вы дать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Подпунктом. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией). 

Абзац 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО устанавливает, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Как следует из материалов дела, истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика невыплаченного остатка действительной стоимости доли.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции сослался на введение Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 моратория, включающего в себя запрет на выплату участнику действительной стоимости доли.

Повторно исследовав материалы дела, представленные в дело доказательства, а также заслушав позицию истца, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

В частности, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. 

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях  природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. 

В силу подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона. 

Согласно абзацу пятому пункта 1 ст. 63 указанного закона не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

При этом, судом первой инстанции не учтены следующие обстоятельства.

Как было указано ранее, 08 декабря 2021 года Истец заявил о выходе из общества (Ответчика) посредством подачи соответствующего заявления нотариусу, в т.ч. о выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале Ответчика. 

15 декабря 2021 года в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли вышедшего истца ответчику (ГРН 2217804351488). 

19 марта 2022 года истец получил извещение нотариуса о внесении ответчиком в депозит нотариуса 333 333 рублей, предназначенных выплате истцу в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале Ответчика. 

28 марта 2022 года указанные денежные средства были выплачены нотариусом истцу.

Таким образом, выплата части действительной стоимости доли была осуществлена ответчиком.

Однако, как указывает истец, ответчиком неправильно рассчитан размер причитающейся к выплате в пользу истца стоимости доли, а именно, по данным бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 год (последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ответчику доли вышедшего истца) стоимость чистых активов ответчика составляет 6 961 000 рублей. 

Соответственно, действительная стоимость доли истца, которая должна быть выплачена ему в срок не позднее 15.03.2022, при надлежащем расчете составляет: 6 961 000 руб. х 33,3% = 2 318 013 руб. 

С учетом фактически выплаченной части действительной стоимости доли посредством внесения средств в депозит нотариуса остаток невыплаченной стоимости доли составил: 2 318 013 руб. – 333 333 руб. = 1 984 680 руб. 

То есть, фактически, исполнение возложенного на ответчика Законом об ООО обязательства осуществлено в неправильном размере.

Следовательно, в рамках настоящего дела между сторонами имеется спор не по факту выплаты действительной стоимости доли (исполнения либо неисполнения обязанности), а по размеру подлежащей доплате стоимости, что, в свою очередь, не подпадает под действие введенного Постановлением Правительства Российской Федерации №497 моратория.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что введение на территории Российской Федерации моратория исключает возможность применения к ответчику штрафных санкций за неисполнение денежного обязательства в период действия моратория, но не исключает удовлетворения материально-правового требования истца к ответчику, которое подлежит исполнению по окончании срока действия моратория. Иное означало бы лишение истца права на судебную защиту.

В дополнение к вышеизложенному суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что мораторий влияет на срок исполнения обязательства, но не на размер этого обязательства, тогда как исковые требования заявлены об установлении именно размера обязательства между истцом и ответчиком.

В связи с изложенным введение моратория не препятствовало удовлетворению заявленных в рамках настоящего дела исковых требований.

При указанных обстоятельствах исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли подлежат удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

В соответствии с пунктом 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). 

Пунктом 18 постановления Пленума ВАС РФ и Пленума Верховного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками , связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам действительной стоимости доли участника ), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно Обзору по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) №2, утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.04.2020 (вопрос 10), одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона №127-ФЗ). 

В силу пункта 3 Постановления №497 оно вступило в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. 

Постановление № 497 опубликовано 01.04.2022, в связи с чем, с этой даты и в течение 6 месяцев, то есть по 01.10.2022, невозможно начисление каких-либо финансовых санкций в отношении лиц, указанных в постановлении.

Поскольку ответчик в суде первой инстанции подтвердил, что не отказывается от применения в отношении него моратория, штрафные санкции в период с 01.04.2022 начислению в отношении него не подлежат.

Указанное означает, что требование истца о взыскании с ответчика процентов в порядке ст.395 ГК РФ подлежит удовлетворению лишь за период с 16.03.2022 по 31.03.2022. Размер подлежащих взысканию процентов в порядке ст.395 ГК РФ составляет 17 399 руб.93 коп.

В удовлетворении остальной части требования о взыскании процентов в порядке ст.395 ГК РФ надлежит отказать ввиду введения моратория.

В связи с удовлетворением апелляционной жалобы и частичному удовлетворению исковых требований расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.07.2022 по делу №  А56-34262/2022  отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Мыза» в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в размере 1 984 680 руб. и проценты по ст.395 ГК РФ по состоянию на 31.03.2022 в размере 17 399 руб.93 коп.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ООО «Мыза» в пользу ФИО3 35 960 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина