ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-2776/2023

г. Вологда

23 октября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Алимовой Е.А. и         Осокиной Н.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» на решение Арбитражного суда Псковской области от 07 августа 2023 года по делу № А52-2776/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО»          (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 127006, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, Воротниковский переулок, дом 8, строение 1, комната 1н; далее – ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛКЗ» (ОГРН 

<

***>,                            ИНН 

<

***>; адрес: 182170, 

<

...>; далее – ООО «ВЛКЗ») о признании дополнительного соглашения от 29.09.21 к договору поставки незаключенным. 

Решением Арбитражного суда Псковской области от 07 августа 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано, с истца в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, конклюдентные действия истца по исполнению основного договора не подтверждают подписание оспариваемого дополнительного соглашения,  касающееся исключительно размера неустойки.

От ответчика отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела,  ООО «ВЛКЗ» (продавец) и ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (покупатель) заключен договор поставки 16.09.2021                 № 63/16, по условиям пункта 1.1 которого ООО «ВЛКЗ» обязалось поставить, а ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» принять и оплатить кабельно-проводниковую продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, указанные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. 

Как указал истец, при рассмотрении в Арбитражном суде Псковской области иска ООО «ВЛКЗ» к ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» о взыскании долга и неустойки по договору в материалы дела № А52-2218/2022                          ООО «ВЛКЗ» было представлено дополнительное соглашение от 29.09.2021, которым в договор внесен пункт 2.7 следующего содержания: при нарушении сроков оплаты товаров указанных в спецификации Покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,3 % от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки. 

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от 29.09.2021 генеральный директор ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» не подписывал, что, по мнению апеллянта, подтверждается актом экспертного почерковедческого исследования от 21.11.2022, оттиск печати на дополнительном соглашении не соответствует оттиску печати общества, податель жалобы обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании дополнительного соглашения от 29.09.2021 к договору от 16.09.2021 незаключенным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований, при этом обоснованно руководствовался следующим.

Как разъяснено в пункте 11 информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» в силу абзаца второго пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из этих положений ГК РФ следует, что заявление одной из сторон о необходимости согласования какого-либо условия означает, что это условие является существенным, то есть таким, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным.

Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия названного соглашения положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421                 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

На основе указанных норм права судебная практика признает наличие договорных отношений между юридическими лицами не только в случае представления договора-документа, но и в ситуациях, когда из отношений сторон следует их воля на вступление в договорные отношения (пункт 1, абзац третий пункта 41 Постановления № 49, ответ на вопрос № 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Данный подход основан, в том числе, на требовании соблюдения принципа добросовестности и запрете противоречивого поведения (статьи 1, 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432                    ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 упомянутого Кодекса исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Как разъяснено в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434                 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

В данном случае оспариваемым дополнительным соглашением от 29.09.2021 предусмотрена ответственность покупателя за просрочку оплаты поставленного товара в размере 0,3 % от суммы просроченного платежа.

Довод заявителя о незаключенности дополнительного соглашения оценен и правомерно признан судом несостоятельным по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В соответствии с пунктом 3 названной статьи письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 настоящего Кодекса).

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04 июня 2013 года № 44-КГ13-1, заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной, поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены пунктом 1 статьи 183 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.2009 № 17064/08).

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что в иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. В соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 2 статьи 183 ГК РФ) (пункт 123 Постановления № 25). 

Аналогичное разъяснение приведено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, если договор в последующем одобрен юридическим лицом, факт его подписания неуполномоченным либо неустановленным лицом не является основанием для признания его недействительным, а обстоятельства такого одобрения должны быть исследованы судами.

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как следует из материалов дела, спорное дополнительное соглашение к договору от 16.09.2021 подписано 29.09.2021, после этого в период с сентября по декабрь сторонами подписаны спецификации и осуществлена поставка в соответствии с условиями договора и спецификациями.

При этом в пункте 7 спецификации от 29.09.2021 № 1, помимо ссылки на заключенный сторонами договор поставки от 16.09.2021 № 63/16, содержится ссылка на дополнительное соглашение к нему от 29.09.2021, оспариваемое истцом в рамках настоящего дела.

Факт подписания спецификации от 29.09.2021 № 1, содержащей ссылку в том числе на спорное дополнительное соглашение к договору, истцом в апелляционной жалобе не отрицается и не оспаривается, как и факт получения продукции по ней с составлением товаросопроводительных документов, скрепленных печатью ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО», что свидетельствует об одобрении сделки по подписанию спорно дополнительного соглашения истцом.

Кроме того, в рамках дела № А52-3906/2022, возбужденного по исковому заявлению ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» о признании договора поставки от 16.09.2021 № 63/16 не заключенным, Арбитражным судом Псковской области рассмотрено заявление о фальсификации спорного дополнительного соглашения от 29.09.2021 к договору поставки, товарной накладной от 20.12.2021 № 320, иных товаросопроводительных документов по этой поставке, спецификации к договору от 23.11.2021 № 2, акта сверки от 30.05.2022, письма от 30.05.2022, поскольку представитель ООО «ВЛКЗ» (ответчика по указанному выше делу) отказался исключить вышеназванные документы из числа доказательств.

При этом в решении Арбитражного суда Псковской области от 29 декабря 2022 года по делу № А52-3906/2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 года (листы дела 7-17), установлено, что на всех документах, исходящих от ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО», проставлены печати и имеются подписи уполномоченного лица. Спецификации содержат ссылки на оспариваемый договор. Поставленный по спецификациям № 1, 2 товар ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» оплачен, иное из материалов дела не следует.

Иные гражданско-правовые отношения, вытекающие из каких-либо сделок, между сторонами отсутствовали. Доказательств обратного ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» не представлено.

Также судом при рассмотрении дела № А52-3906/2022 установлено, что истцом при обмене юридически значимыми сообщениями использовалась не только подпись, но и печать. В связи с этим суд пришел к выводу, что необходимость в проставлении печати следует из обычаев делового оборота, принятого у ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО».

Печать, проставленная на спорном дополнительном соглашении от 29.09.2021 к договору поставки, аналогична по форме печати, проставленной на иных документах, исходящих от истца в адрес ответчика.

В силу части 2 статьи 69 АПРК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае оспариваемое в настоящем деле дополнительное соглашение от 29.09.2021 к договору поставки оформлено надлежащим образом, подпись представителя истца, проставленная на нем, заверена оттиском печати ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО».

При этом подателем жалобы не представлено обоснования того, каким образом печать этой организации могла оказаться в распоряжении неуполномоченного лица и быть использована при подписании спорного дополнительного соглашения.

Свободное распоряжение лицом, подписавшим названное дополнительное соглашение, печатью истца свидетельствовало о полномочиях этого лица на совершение действий от имени ответчика по подписанию соглашения. Приложение печати ответчика на подпись лица в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наличии у названного лица права действовать в данном случае от имени ответчика. Таким образом, истец, являясь юридическим лицом, несет ответственность за использование собственной печати.

В рамках дела № А52-3906/2022 судом также установлено, что доказательств принадлежности используемой при оформлении спорных документов печати другому лицу, а равно выбытия штампов и печатей из распоряжения истца, либо сообщения поставщику образца печати, утвержденной приказом от 01.08.2019 № 4, которой материально-ответственное лицо, получившее товар, скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете), остающегося у поставщика, истцом не представлено.

Наличие у лица, подписавшего первичные документы, доступа к печати истца подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, и не требовали дополнительного подтверждения.

Таким образом, получив от истца подписанное им и скрепленное печатью спорное дополнительное соглашение к договору, содержащее условие об уплате неустойки, с учетом изложенного выше, действуя разумно и добросовестно, ответчик полагал, что сторонами достигнуто надлежащее соглашение об ответственности покупателя. 

Помимо изложенного, судом в рамках дела № А52-3906/2022 уже дана оценка представленному апеллянтом и в настоящем деле акту экспертного исследования от 21.11.2022 № 57/222, выполненное обществом с ограниченной ответственностью «Судебный сервис» на предмет установления изображений рукописного текста и подписей от имени ФИО2 в электрографических копиях в том числе договора поставки от 16.09.2021 № 63/16, дополнительного соглашения от 29.09.2021 к договору поставки от 16.09.2021. При этом ссылка истца на данный документ отклонена судом как не имеющая в данном случае правового значения, поскольку исследование проведено специалистом, который не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, как указано ранее в настоящем постановлении, апеллянтом не доказано незаконное выбытие печати из владения истца. 

В связи с этим довод истца о том, что подпись в дополнительном соглашении к договору не принадлежит директору ООО «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО», не имеет правового значения, поскольку такая подпись удостоверена печатью названного общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Следует отметить, что заявленные в апелляционной жалобе доводы являлись предметом исследования Арбитражного суда Псковской области и получили надлежащую правовую оценку.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

По общему правилу в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 19 сентября 2023 года по настоящему делу подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. 

На основании подпунктов 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина уплачивается в размере 3 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, а надлежащие доказательства уплаты государственной пошлины на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции не представлены, в соответствии с положениями статьи 102 АПК РФ с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 102, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 07 августа 2023 года по делу № А52-2776/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НПЦ ЮРПРОМЭНЕРГО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 127006, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Тверской, Воротниковский переулок, дом 8, строение 1, комната 1н) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Докшина

Судьи

Е.А. Алимова

Н.Н. Осокина