АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июля 2023 года

Дело №

А56-104933/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С.,        Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 08.09.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу           № А56-104933/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Редмонд», адрес: 195027, Санкт-Петербург, Свердловская наб., д. 44, лит. Ю, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 18.08.2022 по вопросам № 3, 4, 5, 6 повестки дня.

Решением от 16.02.2023 в иске отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам спора. По мнению подателя жалобы, решения по вопросам № 3, 4 повестки дня могли быть приняты только истцом как незаинтересованным участником сделок; каждое из оспариваемых решений по вопросам повестки дня собрания влечет убытки для Общества и истца как его участника; принятием решения по вопросу № 5 повестки дня предпринята попытка узаконить полномочия ФИО3, противоправно захватившего пост генерального директора; рассмотрение вопроса об исключении ФИО1 из Общества может повлечь лишение его права на получение выгоды от деятельности Общества. 

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. 

Общество о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2013 при создании. Участниками Общества являются ФИО1 и ФИО4 с долями в размере 49% и 51% соответственно. Генеральным директором Общества являлся ФИО1

Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 09.06.2022 № 09062022, прекращены полномочия генерального директора ФИО1, на указанную должность избран ФИО3 Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 20.06.2022.  

18.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой по следующим вопросам: 

- о подтверждении принятия решений общим собранием участников Общества, а также об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества и лица, осуществляющего функции счетной комиссии;

- об одобрении крупной сделки, а именно об увеличении размера роялти по лицензионным договорам, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью «Альфа», обществом с ограниченной ответственностью «Технопоиск»;

- об одобрении сделок - заключение лицензионных договоров с обществом с ограниченной ответственностью «ИЛОТ» (далее – ООО «ИЛОТ») и обществом с ограниченной ответственностью «Орлис» (далее - ООО «Орлис») (вопрос № 3);

- одобрение расторжения лицензионного договора с обществом с ограниченной ответственностью «Инновационные решения» (далее - ООО «Инновационные решения») (вопрос № 4);

- о подтверждении полномочий генерального директора Общества ФИО3 (вопрос № 5); 

- об исключении из Общества участника ФИО1, который грубо нарушает свои обязанности, а также своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (вопрос № 6). 

На собрании присутствовали представитель ФИО1 по доверенности ФИО5 и представитель ФИО4 по доверенности ФИО3

Решения по вопросам № 3-6 повестки дня приняты большинством голосов (51%), ФИО1 голосовал против принятия данных решений. 

ФИО1, ссылаясь на то, что решения по вопросам № 3, 4, 5, 6 повестки дня приняты с нарушением закона и влекут ущерб для Общества и истца как его участника, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее – постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. 

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

ФИО1 в обоснование недействительности решений по вопросам № 3, 4 повестки дня об одобрении заключения лицензионных договоров с ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис», а также расторжения лицензионного договора с ООО «Инновационные решения» ссылался на то, что данные сделки являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность другого участника Общества – ФИО4 и ее представителя ФИО3, поскольку ФИО4 является генеральным директором ООО «ИЛОТ» и его участником с долей в размере 51% уставного капитала общества, а ФИО3 – генеральным директором и единственным участником ООО «Орлис»; в результате расторжения лицензионного договора с ООО «Инновационные решения», единственным участником и генеральным директором которого является ФИО1, ФИО4 и ФИО3 как лица, аффилированные с ООО «ИЛОТ» и ООО «Орлис», становятся выгодоприобретателями по сделкам.   

Необходимым условием признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является наступление неблагоприятных последствий для участника, оспаривающего решение, в результате принятия данного решения.

Принятие общим собранием участников решения об одобрении заключения лицензионных договоров с одними юридическими лицами и расторжения лицензионного договора с другим юридическим лицом само по себе не влечет убытки для Общества; исходя из пункта 5 статьи 43 Закона об обществах наличие такого решения вне зависимости от признания или непризнания его недействительным не препятствует оспариванию сделок, если таковые будут совершены, и в случае доказанности причинения совершенными сделками убытков обществу и совершения сделок вопреки его интересам – признанию сделок недействительными (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах).      

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2022 по делу № А56-64511/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, по иску ФИО1 признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 09.06.2022 об избрании ФИО3 генеральным директором Общества. По сведениям ЕГРЮЛ, в настоящее время генеральным директором Общества является ФИО6 (соответствующая запись внесена в реестр 07.12.2022). Таким образом, решение общего собрания участников Общества по вопросу № 5 повестки дня о подтверждении полномочий генерального директора ФИО3 с учетом признания недействительным первоначального решения о его избрании также не влечет правовых последствий.

Решение по вопросу № 6, содержащее субъективную оценку действий ФИО1 как одного из участников Общества, также обоснованно признано судами не влекущим негативных последствий для истца, поскольку в силу статьи 10 Закона об обществах требование об исключении участника из Общества может быть заявлено только в судебном порядке. 

При таком положении суды правомерно не усмотрели оснований для признания оспариваемых решений общего собрания участников Общества недействительными и отказали в иске.

Ссылка истца на то, что в период проведения общего собрания  действовали обеспечительные меры, принятые в рамках дела                            № А56-64511/2022, в виде запрета ФИО3 как новому генеральному директору Общества заключать любые сделки по передаче исключительных и неисключительных прав на все виды товарного знака Редмонд/REDMOND, в том числе связанные с регистрацией расторжения лицензионных соглашений/внесения в них изменений, обоснованно отклонена судами с учетом следующего. При голосовании по вопросам № 3, 4 повестки дня         ФИО3 действовал как представитель ФИО4, на осуществление полномочий представителя от имени второго участника Общества суд запрет не устанавливал; оспариваемыми решениями   ФИО3 не наделялся полномочиями на заключение сделок вне зависимости от наличия у него полномочий генерального директора Общества, следовательно, данные решения не дают ему права действовать от имени Общества при отсутствии у него на момент заключения сделок полномочий генерального директора Общества.  

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А56-104933/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

Ю.С. Баженова

Г.М. Рудницкий