ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

    www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-18506/2017

г. Самара

05 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена: 29 января 2018 года 

Постановление в полном объеме изготовлено:  05 февраля 2018 года 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Юдкина А.А., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале № 3, дело по  апелляционным жалобам Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ягодинская слобода», г.Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>),

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2017 года по делу                  № А65-18506/2017 (судья Насыров А.Р.), по заявлению Публичного акционерного общества «Татфондбанк», г.Казань, в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ягодинская Слобода», г.Казань,

о признании решения о внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.04.2017 г. о начале процедуры ликвидации ООО «Ягодинская Слобода» недействительным, об обязании внести запись в

ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 13.04.2017г.,

                                                    УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Татфондбанк», г.Казань, в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ягодинская Слобода» (далее – третье лицо), о признании решения о внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.04.2017 г. о начале процедуры ликвидации ООО «Ягодинская Слобода» недействительным, об обязании внести запись в

ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 13.04.2017г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2017 года заявленные требования удовлетворены. Признано незаконным решение Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №18 по РТ, г.Казань о внесении в ЕГРЮЛ записи от 13.04.2017 г. о начале процедуры ликвидации ООО «Ягодинская Слобода». На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по РТ, г.Казань возложена обязанность внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 13.04.2017г.

Не согласившись с выводами суда, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела, неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывает на то, что ООО «Ягодинская Слобода» были предоставлены все необходимые для проведения регистрационных действий документы, внесение записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации носит уведомительный характер, правовых последствий для кредиторов не имеет, поскольку является начальной стадией ликвидации юридического лица.

По мнению подателя жалобы суд необоснованно посчитал, что при принятии участниками решения о ликвидации ООО «Ягодинская Слобода» были нарушены нормы пункта 3 ст. 63 ГК РФ.

В суд апелляционной инстанции от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Ягодинская слобода» ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2017 г. по делу № А65-18506/2017 отменить. Принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ПАО «Татфондбанк» в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ссылается на допущенные судом при вынесении решения нарушения норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В жалобе указывает на то, что из материалов дела не усматриваются допущенные ООО «Ягодинская слобода» нарушения при представлении документов на государственную регистрацию, основания для отказа в государственной регистрации, перечисленные в п. 1 ст. 23 Закона о регистрации, в данном случае отсутсвовали.

Публичное акционерное общество «Татфондбанк», г.Казань, в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционные жалобы, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, рассмотрены в их отсутствие.

Апелляционные жалобы на судебный акт арбитражного суда Республики Татарстан рассмотрены в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ. 

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционных жалоб, отзыва, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

06.04.2017г. в адрес инспекции (вх. 18330А) от общества с ограниченной ответственностью «Ягодинская Слобода» поступило уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, подписанное ФИО3, подлинность подписи которого засвидетельствована в нотариальном порядке, в качестве ликвидатора ООО «Ягодинская Слобода», в том числе были представлены следующие документы:

- Протокол внеочередного общего собрания участников от 05.04.2017г., согласно которому принято решение о ликвидации ООО «Ягодинская Слобода» и назначении ликвидатора Гараева P.P.

По результатам рассмотрения, Инспекцией 13.04.2017г. года принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ за ГРН: 2171690682964 внесена соответствующая запись.

Вместе с тем, ООО «Время и деньги» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании ООО «Ягодинская Слобода» несостоятельным (банкротом).

23.03.2017г. Арбитражным судом Республики Татарстан вынесено определение по делу №А65-5985/2017 о принятии заявления и возбуждении производства по делу о несостоятельности (Банкротстве) должника.

Полагая, что указанные действия налогового органа по внесению указанной записи в ЕГРЮЛ незаконны, Публичное акционерное общество «Татфондбанк», г.Казань, в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентства по страхованию вкладов» обратилось в суд с настоящими требованиями.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых заявление удовлетворено.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьей 2 вышеупомянутого Закона государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

Приказом Минфина России от 22.06.2012 № 87н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» определено, что таким органом являются налоговые органы.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно статье 62 Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

При этом, согласно пункту 3 статьи 63 ГК РФ, в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по   правилам   настоящего   Кодекса,   прекращается   и   ликвидационная   комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов.

Следовательно, поскольку законодатель установил невозможность добровольной ликвидации, если начата процедура принудительной ликвидации, суд правомерно указал на то, что с момента возбуждения дела о его несостоятельности (банкротстве) процесс ликвидации по правилам статей 61-63 ГК РФ не может быть осуществлен, и процедура ликвидации юридического лица в таком случае должна быть произведена только в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Судом установлено, что процедура ликвидации юридического лица ООО «Ягодинская Слобода» по правилам статей 61-63 ГК РФ на основании протокола внеочередного общего собрания участников от 05.04.2017г. произведена после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

Однако, как верно указано судом, данное обстоятельство является нарушением положения пункта 3 статьи 63 ГК РФ и влечет недействительность решения регистрирующего органа по правилам главы 24 АПК РФ.

Доводы ответчика о том, что  регистрирующий орган не наделен полномочиями проводить правовую экспертизу представляемых на регистрацию документов, правомерно отклонены судом, поскольку отсутствие у регистрирующего органа соответствующих полномочий не является препятствием для реализации кредитором, чьи права нарушены внесением записи о ликвидации должника на основании недостоверных сведений, требовать от полномочных лиц устранения нарушения его прав всеми предусмотренными действующим законодательством способами, включая требование о признании незаконными действий государственного органа, осуществленных на основании недействительных документов.

При этом обоснованной является позиция заявителя о том, что оспариваемыми действиями нарушены его права и законные интересы, поскольку решение о начале ликвидации и производное от него оспариваемые действия регистрирующего органа могут явится основанием для установления упрощенной процедуры банкротства в форме ликвидируемого должника, чем может быть нарушен баланс интересов участников процесса при принудительной ликвидации должника.

Данный вывод суда подтверждается судебной практикой по рассмотрению подобных споров в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 15.03.2017г. по делу №А57-16693/2016.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со ст. 333.27 НК РФ  с общества с ограниченной ответственностью «Ягодинская слобода» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 1500 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 ноября 2017 года по делу                  № А65-18506/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ягодинская слобода» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1500 рублей.

Исполнительный лист выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                       И.С.Драгоценнова

Судьи                                                                                                                А.А.Юдкин

     В.С.Семушкин