АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-25573/22

25 мая 2023 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   18 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен            25 мая 2023 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Бондарчук Е. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3

и к третьим лицам, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4,

о признании недействительной сделок  и применении последствий недействительности сделок

 

при участии:

от истца: представитель ФИО5, ФИО6;

от ответчика: ФИО7, ФИО8;

от третьего лица: ФИО8;

установил:

ФИО2 (далее истец)  обратился в Арбитражный суд Ростовской области  с иском  (в уточненном варианте)  к обществу с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп»,  обществом с ограниченной ответственностью  «БазисСервис» и  ФИО3:

1.         Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021  № 2-07/нд нежилого здания, главный производственный корпус (здание виброцеха) площадью 7 514, 20 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0000000:4667, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

2.         Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021 №3-07/нд нежилого здания площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

3.         Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021  №4-07/нд нежилого здания, склад цемента площадью 230 кв. м, литер Я, состоящего из производственного здания лит Я1 площадью 193,2 кв. м, приёмной ямы цемента лит. Я2 площадью 36,5 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 13/186, кадастровый номер 61:28:0600022:848, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск- Багаевская, 11 км, автодорога, нежилого здания, склад готовой продукции площадью 2 250 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0600022:857, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

4.         Признать недействительным договор купли-продажи № 3-07/нд-2022 от 28.07.2022  нежилого здания площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп»  и ФИО3.

5.         Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) объектов недвижимого имущества:

-      нежилое здание, главный производственный корпус (здание виброцеха)

площадью 7   514,2 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер

61:28:0000000:4667, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

-    нежилое здание площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

-    нежилое здание, склад цемента площадью 230 кв. м, литер Я, состоящий из производственного здания лит Я1 площадью 193,2 кв. м, приёмной ямы цемента лит. Я2 площадью 36,5 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 13/186, кадастровый номер 61:28:0600022:848, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

- нежилое здание, склад готовой продукции площадью 2 250 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0600022:857, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск- Багаевская, 11 км, автодорога.

6.       В порядке применения последствий недействительности договора купли- продажи №02-07/нд от 04.08.2021 восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп»  по договору цессии от 01.07.2021 №1/07-ц в сумме 17 000 000 руб.

7.       В порядке применения последствий недействительности договора купли - продажи от 04.08.2021 №4-07/нд восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп» по договору цессии от 15.07.2021 №2/07-ц в сумме 2 839 221, 40 руб. и по договору цессии от 01.07.2021  №1/07-ц в сумме 2 018 007,91 руб.

8.       В порядке применения последствий недействительности договора купли- продажи от 04.08.2021 №3-07/нд восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп» по договору цессии от 15.07.2021 №2/07-ц в сумме 16 000 000 руб.

В процессе рассмотрения дела судом к участию в деле привлечены третьи лица ФИО4 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2023, по ходатайству истца, судом к участию в деле в качестве соответчика  привлечен  ФИО3.

Истец в судебное заседание явился, поддержал доводы, изложенные в иске, и настаивал на их удовлетворении (с учетом ранее произведенных уточнений).

Ответчик в судебное заседание явился, отклонил доводы, изложенные в иске, и просил суд отказать в их удовлетворении, с учетом, представленного в распоряжение суда отзыва на иск.

Представители ООО Базиссервис» и ФИО4 в судебное заседание вился, признал доводы истца, изложенные в иске, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Представленные сторонами в распоряжение суда дополнительные документы приобщены к материалам дела.

При исследовании имеющихся в материалах дела документов, и с учетом доводов сторон изложенных при рассмотрении деда суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований, с учетом следующего.

ООО «Базиссервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2014 и имеет  основной  государственный регистрационным номером 

<

***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО  «Базиссервис» являются: ФИО3 - 37,0% доли в уставном капитале; ФИО2 - 38,1% доли в уставном капитале; ФИО4 - 24,9% доли в уставном капитале.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является учредителем ООО «Базиссервис», стоимость его доли в уставном капитале общества  составляет 3 810 руб. или 38,1%.

Соучредителями ООО «Базиссервис» являются ФИО4 (стоимость доли 2 490 руб. или 24,9%) и ФИО3 (стоимость доли составляет 3 700 руб. или 37%).

При рассмотрении дела истец пояснил суду, что  05.08.2014 между ООО «Базиссервис» и ООО «Тибл-Груп» (в котором ФИО3 являлся единственным учредителем и руководителем) был  заключен договор № 8 о передаче полномочий единоличного исполнительною органа, как управляющей компании.

Согласно п 2.1 договора от 05.08.2014 общество передает, а управляющая компания принимает и осуществляет закрепленные Уставом общества, иными внутренними документами общества и действующим законодательством РФ полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Базиссервис».

Единоличным исполнительным органом ООО  «Базиссервис» в 2021 году являлось ООО «Тибл-Груп»  (ИНН 

<

***>, ОГРЫ 

<

***> от 01.06.2007), директором которого является ФИО3 имеющий 100 % долю в обществе.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц  основным видом уставной деятельности ООО «Базиссервис» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

ФИО2 (далее истец), являясь участником общества, установил, что согласно выписке из ЕГРН от 01.07.2022, указанных выше  объекта недвижимого имущества, непосредственно принимавших участие в производственной и хозяйственной деятельности ООО «Базиссервис», в августе 2021  были отчуждены в собственность подконтрольной участнику ООО «Базиссервис»  ФИО3 управляющей организации ООО «Тибл-груп», а именно:

- нежилое здание, главный производственный корпус (здание виброцеха) площадью 7 514, 20 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0000000:4667, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км;

- нежилое здание площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенное  по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

- нежилое здание, склад цемента площадью 230 кв. м, литер Я, состоящего из производственного здания лит Я1 площадью 193, 2 кв. м, приёмной ямы цемента лит. Я2 площадью 36,5 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 13/186, кадастровый номер 61:28:0600022:848, расположенное  по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск- Багаевская, 11 км, автодорога, нежилое здание, склад готовой продукции площадью 2 250 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0600022:857, расположенное  по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога.

В последующем, 23.08.2022 участниками ООО «Базиссервис» было проведено внеочередное собрание участников общества на котором были прекращены полномочия ООО «Тибл-Груп», как единоличного исполнительного органа ООО «Базиссервис».

Из приведенной выше хронологии следует, что в период времени с 05.08.2014 по 23.08.2022 единоличным исполнительным органом ООО  «Базиссервис» являлось  ООО «Тибл-Груп»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), директором которого является ФИО3, обладающим 37 % долей в уставе ООО «Базиссервис».

Так же ФИО3 является  единоличным участником и директором ООО «Тибл-Груп»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

После получения информации о выбытии из ООО  «Базиссервис» указанного выше имущества ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

В материалы дела представлены документы  из которых следует, что между ООО «Тибл-Груп» (покупатель) и   ООО «Базиссервис» (продавец) в 2021  были заключены следующие договора купли продажи недвижимого имущества :

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021 № 2-07/нд нежилого здания, главный производственный корпус (здание виброцеха) площадью 7 514, 20 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0000000:4667, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, стоимостью 17 000 000 руб.;

-   договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021 №3-07/нд нежилого здания площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога,  стоимостью 16 000 000 руб.;

- договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021 №4-07/нд нежилого здания, склад цемента площадью 230 кв. м, литер Я, состоящего из производственного здания лит Я1 площадью 193,2 кв. м, приёмной ямы цемента лит. Я2 площадью 36,5 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 13/186, кадастровый номер 61:28:0600022:848, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск- Багаевская, 11 км, автодорога, нежилого здания, склад готовой продукции площадью 2 250 кв. м,  стоимостью 4 857 000 руб.

Кроме того в 2022  между ООО «Тибл-Груп» и ФИО3  был заключен договор  купли-продажи от 28.07.2022 № 3-07/нд-2022  нежилого здания площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога,   стоимостью 16 000 000 руб.

Доводы истца, изложенные при рассмотрении дела, сводятся к тому, что указанные выше сделки, в результате которых из ООО «Базиссервис» выбыло спорное имущество являются порочными, поскольку совершены в обход установленных законодательством корпоративных процедур совершения сделок с заинтересованностью, заключены в ущерб интересам общества, в отсутствие экономической целесообразности, а также без одобрения двух участников общества – ФИО2 и ФИО4, поскольку участники общества – ФИО2 и ФИО4 не  давали своего согласия на заключение спорных сделок.  Собрание по вопросу ободрения на совершение сделок между ООО «Базиссервис»и ООО «Тибл-Груп» не проводилось. Сделки совершены на нерыночных  условиях, которые, по мнению истца,  причиняют вред участникам  общества (ФИО2 и ФИО4).

Проанализировав доводы сторон и с учетом имеющихся в материалах дела документов, суд соглашается с доводами истца относительного того, что ФИО3 и ООО «Тибл-Груп»  являются заинтересованными лицами по отношению к ООО «Базиссервис».

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), в котором более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 данной части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 данной части;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 данной части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

ФИО3 является единственным участником и руководителем ООО «Тибл-Груп» и одновременно участником ООО «Базиссервис» с долей участия 37 % . В свою очередь ООО «Тибл-Груп»  в 2021  осуществляло функции единоличного исполнительного органа ООО «Базиссервис».

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью»   сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Закона).

В материалы дела не было представлено доказательств того, что  в ООО «Базиссервис» проводилось общее собрание участников  и участники общества – ФИО2 и ФИО4 давали свое согласие на заключение указанных сделок.

В абзаце 4 пункта 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дано  разъяснение, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки и иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как уже было указано выше, доказательства того, что спорная сделка в порядке, установленном пунктом 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, одобрена общим собранием участников общества, в материалах дела отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №  27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, судом установлено, что оплата передаваемого имущества  по спорным  сделкам между  ООО «Тибл-Груп» (покупатель) и   ООО «Базиссервис» (продавец») была совершена путем зачета встречных однородных требований. В качестве оплаты  ООО «Тибл-Груп» произвел зачет встречных однородных требований по ранее заключенным договорам цессии. Указанные договора цессии были заключены между ООО «Тибл-Груп»  и   ООО «Базиссервис». В соответствии с указанными договорами цессии ООО «Тибл-Груп»   передало   ООО «Базиссервис»  право требования к ООО «Новочеркасский завод строительных материалов» (ИНН 

<

***>). Так же следует отметить, что в 2021 году управляющей компанией ООО «Новочеркасский завод строительных материалов» являлось ООО «Тибл-Груп».

В материалы дела истцом представлено заключение специалиста от 07.11.2022 из которого следует что ООО «Новочеркасский завод строительных материалов» в период с 31.12.2017 по 31.12.2021 отвечало признакам неплатежеспособности. Также в указанном заключении был сделан вывод о том, что осуществленные ООО «Базиссервис» сделки по отчуждению объектов недвижимости не являлись экономически целесообразными поскольку фактически являются сделками по замене ликвидных активов обладающих реальной стоимостью на право требования к юридическому лицу которое еще до момента совершения данных сделок отвечало признакам неплатежеспособности.

Ответчик (ООО «Тибл-Груп»)  документов опровергающих выводы сделанные в заключении от 07.11.2022 суду   не предоставил, в связи с чем суд вынужден согласиться с позицией истца относительного того факта, что  оспариваемые сделки  заключены на условиях, носящих нерыночный характер.  Фактически продавец имущества (ООО «Базиссервис») утратил возможность осуществления основного вида деятельности - сдача в аренду недвижимого имущества.

В соответствии с  правовой позицией сформулированной в пункте 17 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах»  (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

В данном случае суд приходит к выводу о том,  что  оспариваемые сделки совершенные между ООО «Тибл-Груп» (покупатель) и   ООО «Базиссервис» (продавец) совершены в интересах одного из участников общества ФИО3 и причиняют вред иным участникам ООО «Базиссервис»  – ФИО2 и ФИО4 и самому обществу.

Также суд полагает возможным признать недействительным договор купли-продажи № 3-07/нд-2022 от 28.07.2022  нежилого здания площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога совершенную между обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» и ФИО3. Совокупность представленных в дело документов позволяют сделать обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи № 3-07/нд-2022 от 28.07.2022 был совершен с целью передачи имущества конечному бенефициару – ФИО3  Кроме того договор купли-продажи № 3-07/нд-2022 от 28.07.2022   хотя и датирован 28.07.2022, но был на передан для целей государственной регистрации перехода права только 11.08.2022, т.е. уже после подачи иска ФИО2 по настоящему делу.

Так же суд считает правомерным требование истца и о применении реституции (последствий), путем возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) объектов недвижимого имущества, а именно:

-      нежилое здание, главный производственный корпус (здание виброцеха) площадью 7514,2 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0000000:4667, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

-    нежилое здание площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

-    нежилое здание, склад цемента площадью 230 кв. м, литер Я, состоящий из производственного здания лит Я1 площадью 193,2 кв. м, приёмной ямы цемента лит. Я2 площадью 36,5 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 13/186, кадастровый номер 61:28:0600022:848, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

- нежилое здание, склад готовой продукции площадью 2 250 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0600022:857, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск- Багаевская, 11 км, автодорога.

            В порядке применения последствий недействительности договора купли- продажи №02-07/нд от 04.08.2021 восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп»  по договору цессии от 01.07.2021 №1/07-ц в сумме 17 000 000 руб.

            В порядке применения последствий недействительности договора купли - продажи от 04.08.2021 №4-07/нд восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп» по договору цессии от 15.07.2021 №2/07-ц в сумме 2 839 221, 40 руб. и по договору цессии от 01.07.2021  №1/07-ц в сумме 2 018 007, 91 руб.

             В порядке применения последствий недействительности договора купли - продажи от 04.08.2021 №3-07/нд восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп» по договору цессии от 15.07.2021 №2/07-ц в сумме 16 000 000 руб.

С учетом приведённой выше позиции суд приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в иске, являются правомерными, основанными на нормах права и подлежат удовлетворению в уточненном варианте.

При подаче иска в суд, судом, по ходатайству истца были приняты обеспечительные меры, которые в связи с принятием решения подлежат отмене.

Государственная пошлина подлежит отнесению на ответчиков, с учетом положений ст. 110 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Принять уточнение исковых требований.

            1.Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021  № 2-07/нд нежилого здания, главный производственный корпус (здание виброцеха) площадью 7 514, 20 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0000000:4667, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

           2.Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021 №3-07/нд нежилого здания площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

           3. Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 04.08.2021  №4-07/нд нежилого здания, склад цемента площадью 230 кв. м, литер Я, состоящего из производственного здания лит Я1 площадью 193,2 кв. м, приёмной ямы цемента лит. Я2 площадью 36,5 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 13/186, кадастровый номер 61:28:0600022:848, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск- Багаевская, 11 км, автодорога, нежилого здания, склад готовой продукции площадью 2 250 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0600022:857, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

             4. Признать недействительным договор купли-продажи № 3-07/нд-2022 от 28.07.2022 г. нежилого здания площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенного по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп»  и ФИО3.

           5. Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) объектов недвижимого имущества:

-      нежилое здание, главный производственный корпус (здание виброцеха)

площадью 7   514,2 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер

61:28:0000000:4667, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

-    нежилое здание площадью 4 762,4 кв. м, количество этажей 4, кадастровый номер 61:28:0000000:22305, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

-    нежилое здание, склад цемента площадью 230 кв. м, литер Я, состоящий из производственного здания лит Я1 площадью 193,2 кв. м, приёмной ямы цемента лит. Я2 площадью 36,5 кв. м, этажность 1, инвентарный номер 13/186, кадастровый номер 61:28:0600022:848, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск-Багаевская, 11 км, автодорога;

- нежилое здание, склад готовой продукции площадью 2 250 кв. м, количество этажей 1, кадастровый номер 61:28:0600022:857, расположенное по адресу: 346467, Ростовская область, Октябрьский район, Новочеркасск- Багаевская, 11 км, автодорога.

            6. В порядке применения последствий недействительности договора купли- продажи №02-07/нд от 04.08.2021 восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп»  по договору цессии от 01.07.2021 №1/07-ц в сумме 17 000 000 руб.

            7.В порядке применения последствий недействительности договора купли - продажи от 04.08.2021 №4-07/нд восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп» по договору цессии от 15.07.2021 №2/07-ц в сумме 2 839 221, 40 руб. и по договору цессии от 01.07.2021  №1/07-ц в сумме 2 018 007,91 руб.

            8. В порядке применения последствий недействительности договора купли- продажи от 04.08.2021 №3-07/нд восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» перед обществом с ограниченной ответственностью  «Тибл-Груп» по договору цессии от 15.07.2021 №2/07-ц в сумме 16 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Базиссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)  в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 9 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тибл-Груп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 9 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 государственную пошлину в сумме 9 000 руб.

Отменить обеспечительные меры принятые определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2023 в виде запрета Управлению Россреестра по Ростовской области совершать действия по регистрации перехода прав и иных обременений на спорные объекты недвижимости.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Е.В. Бондарчук