﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-122914/2019

12 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     10 августа 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Семиглазова В.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Баленковой Ю.Г.

при участии:  

от истца (заявителя): Сысоев А.В., представитель по доверенности от 03.05.2017;

от ответчика (должника): не явился (извещен),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-11592/2020)  (заявление)  Общества с ограниченной ответственностью "РемСтрой СПб" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2020 по делу № А56-122914/2019(судья  Чекунов Н.А.), принятое 

по иску (заявлению)  Общества с ограниченной ответственностью "РемСтрой СПб"

к  Михайлюк Владимиру Юрьевичу

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремстрой СПБ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Михайлюку Владимиру Юрьевичу (далее – ответчик) о взыскании 2 168 289 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Теплый фасад».

Решением от 13.03.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ремстрой СПБ" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 13.03.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что принимая во внимание, что требование к ответчику предъявляется исходя из совершённых им как единоличным исполнительным органом и единственным участником общества действий, определяющих экономическую деятельность ООО «Тёплый фасад», в настоящем случае имеются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Тёплый фасад».

Кроме того, по мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) Михайлюка В.Ю. привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведено до банкротства, не соответствует материалам дела и представленным истцом доказательствам.

В судебном заседании 10.08.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, отзыв не представил. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Тёплый фасад» (ИНН 7804575241, ОГРН 1167847340374) зарегистрировано в качестве юридического лица 25 августа 2016 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись № 1167847340374.

Михайлюк Владимир Юрьевич являлся учредителем (участником) и генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Тёплый фасад» (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 сентября 2017 года по делу № А56-37288/2017 с ООО «Тёплый фасад» в пользу ООО "Ремстрой СПБ" было взыскано 2 134 616 руб. задолженности и 33 673 руб. расходов по госпошлине, а всего - 2 168 289 руб. 00 коп.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2017 года по делу № А56-37288/2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 сентября 2017 года по делу № А56-37288/2017 было оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Тёплый фасад» - без удовлетворения.

Как указал истец, решение по делу N А56-37288/2017 вступило в законную силу, однако, не было исполнено.

Вместе с тем, 29.08.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Истец, в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, обратился с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с бывшего генерального директора, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий директора, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", а также и согласно приведенным выше правовым нормам, основания для привлечения Михайлюка В.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам хозяйственного общества, генеральным директором которого он является (являлся), имеются при доказанности проявления им такой степени недобросовестности и (или) неразумности, которая и повлекла возникновение убытков, при этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (в данном случае - его кредитора).

Однако, в данном случае, как верно указал суд первой инстанции, истец документально не доказал, в чем заключается неразумность и/или недобросовестность Михайлюка В.Ю. в связи с возникновением у Общества задолженности перед истцом, неисполнением соответствующих обязательств (судебных актов о взыскании) и исключением Общества из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Более того, решение о ликвидации обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся. Общество было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Кроме того, апелляционный суд в этой связи также отмечает, что доказательств того, что Михайлюк В.Ю., уклонялся от исполнения обязательств перед взыскателем при наличии у Общества достаточных денежных средств, либо совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о недоказанности причинно-следственной связи между действиями Михайлюка В.Ю. и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на Михайлюка В.Ю. в субсидиарном порядке.

Приведенная в апелляционной жалобе правоприменительная практика 2017 года является неактуальной.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.03.2020 по делу №  А56-122914/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

 

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 

 В.В. Черемошкина