ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88775/2023

18 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 18.08.2023

от ответчика (должника): не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23257/2024)  ФИО3 на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2024 по делу № А56-88775/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО3

к  1) ФИО4; 

2) ФИО5; 

3) ФИО6;

4) ФИО7

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью Компания «Ренессанс»

о переводе прав и обязанностей, 

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик 1), ФИО5 (далее – ответчик 2), ФИО6 (далее – ответчик 3) о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания «Ренессанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, местонахождение: 197198, 

<

...>, литера А, пом. 1-Н), заключенному 12.04.2020 ФИО6 - финансовым управляющим ФИО4 и ФИО8, на ФИО3.

Решением суда от 06.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение изменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что с момента формирования цены доли в уставном капитале ООО «Ренессанс» до проведения торгов финансовый управляющий ответчика ФИО4 обязан был известить истца и само общество путем направления через общество нотариально   удостоверенной оферты. Данная обязанность не исполнена, вместо этого 12.04.2020 между ФИО6 – финансовым управляющим ФИО4 и покупателем ФИО8 договор купли-продажи доли был заключен в простой письменной форме. Полагает, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО «Ренессанс» возникло у истца в день формирования цены продажи доли (с 04.03.2020 – дня объявления о проведении торгов, сообщение № 4780820) и должно было прекратиться ввиду отказа истца от реализации преимущественного права или истечения тридцатидневного срока использования преимущественного права с момента получения обществом оферты). Из приведенных норм, по мнению подателя жалобы, следует, что оснований прекращения действия права преимущественной покупки доли, и как следствие невозможности перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества ввиду неисполнения договора купли-продажи, невнесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в уставном капитале, действующее законодательство не содержит. Вывод суда о том, что удовлетворение иска повлечет изъятие имущества из конкурсной массы, что не соответствует целям законодательства, полагает неверным. Договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный 12.04.2020 между ФИО6 – финансовым управляющим ФИО4 и покупателем ФИО8, по мнению подателя жалобы, является ничтожным и не влечет юридических последствий, в связи с чем права и обязанности покупателя по таком договору не могут быть переданы второму участнику общества ФИО3 В изложенных обстоятельствах считает, что мотивировочная часть судебного акта подлежит изменению.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о судебном разбирательстве по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 16.03.2009 принадлежит 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания «Ренессанс» номинальной стоимостью 5 000 руб. (ГРН в ЕГРЮЛ 6097847805951 от 13.04.2009). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2018 по делу № А56-58555/2017 ООО «Ренессанс» (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден арбитражный управляющий ФИО9, член союза арбитражных управляющих «Континент». Конкурсное производство по настоящее время не завершено. 

Вторым участником Общества согласно записи в ЕГРЮЛ (ГРН 

<

***> от 15.05.2008) является ответчик ФИО4 с 50 % долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5 000 руб. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2017 по делу № А56-68543/2016 ответчик - индивидуальный предприниматель ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ответчик ФИО6. 

Процедура реализации имущества ответчика ФИО4 по настоящее время не завершена. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2020 по делу № А56-68543/2016 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим в рамках указанного дела о несостоятельности ответчика ФИО4 утвержден ответчик ФИО5 

ФИО3 указывает, что о продаже доли второго участника в уставном капитале Общества третьему лицу никто не уведомил, оферта об условиях продажи в адрес Общества не поступала. 

Запись о переходе доли в уставном капитале Общества в ЕГРЮЛ не внесена. 

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРИП индивидуальный предприниматель ФИО8 (ИНН 

<

***>) 02.10.2021 прекратил деятельность в связи со смертью. 

Истец считает, что его преимущественное право на покупку второй доли 50% в уставном капитале Общества нарушено, права, и обязанности по указанному договору купли-продажи доли в уставном капитале подлежат переводу на его имя, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) - участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 п. 3 ст. 111 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

В силу п. 7 ст. 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что торги по продаже предприятия проводятся в электронной форме. 

Согласно п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат, в частности: имущественные права, вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей, в том числе неделимая вещь, сложная вещь, главная вещь и вещь. Закон о банкротстве и закон об ООО являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений.

Исходя из системного толкования норм права, в соответствии со сложившейся судебной практикой, при продаже имущества должника, а именно доли в уставном капитале юридического лица лицо, осуществляющее такую продажу обязано известить участников общества о преимущественном праве покупки доли за цену, сформированную результатами открытых торгов. 

В соответствии с правовым смыслом положений Закона об №14-ФЗ личность третьего лица вступающего в состав участников общества, имеет существенное значение для действующих участников общества, в связи с чем предусмотрены процедуры одобрения принятия в состав участников общества третьих лиц. Следовательно, принципиальное значение при продаже доли имеет соблюдение прав участников общества и предоставление им возможности реализации преимущественного права покупки.

Верховный Суд вынес Определение № 309-ЭС20-7486(6) по делу № А50-18848/2016, которым разъяснил порядок реализации права преимущественной покупки долей в уставных капиталах обществ в рамках дела о банкротстве их участника - при банкротстве участника общества с ограниченной ответственностью иные участники данного хозяйственного общества обладают преимущественным правом покупки принадлежащей несостоятельному лицу доли. Преимущественное право покупки реализуется в порядке, предусмотренном ст. 250 ГК РФ (с учетом оценки содержащихся в этой статье норм, данной Конституционным Судом в Постановлении от 16.05.2023 № 23-П/2023).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отметила, что по смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью одними из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью являются доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников. Именно это обстоятельство, т.е. максимально возможное сохранение доверительных отношений, лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.

Согласно п. 2 ст. 93 ГК РФ порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об ООО, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям ГК РФ, а также уставом общества. Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.

Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли или выплату кредиторам ее действительной стоимости. В таком случае указанное общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками при проведении торгов не применяется.

Вместо этого правила Законом об №14-ФЗ установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом.

Уставом Общества предусмотрено, что в случае продажи участником Общества своей доли или части своей доли в уставном капитале третьему лицу остальные участники Общества пользуются преимущественным правом покупки этой доли (части доли) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам их долей в уставном капитале (п. 7.3 Устава Общества). 

Как усматривается из сообщения № 4943051 от 29.04.2020, опубликованного на сайте Федресурс, торги признаны состоявшимися, с победителем торгов - ФИО8 12.04.2020 заключен договор купли-продажи доли 50% в ООО «Ренессанс» за цену в 5 000 руб. 

В пунктах 1 и 4 ст. 213.25 Закона о банкротстве указано, что имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании его банкротом и введении реализации имущества гражданина, составляет конкурсную массу (за исключением имущества, особо оговоренного в законе).

По общему правилу имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (п.3 ст. 213.26 Закона о банкротстве). 

Согласно п. 1 ст. 213.26 Закона о банкротстве утверждаемое судом положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным ст. 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, поскольку сведения о переходе прав на долю не внесены в ЕГРЮЛ, договор не исполнен, оснований для применения нормы о переводе прав и обязанностей покупателя в данном случае не имеется. 

Кроме того, договор купли-продажи доли недействительным  в установленном порядке не признан.

Довод жалобы о том, что с момента формирования цены доли в уставном капитале ООО «Ренессанс» до проведения торгов финансовый управляющий ответчика ФИО4 обязан был известить истца и само общество путем направления через общество нотариально   удостоверенной оферты, сам по себе основанием для признания решения суда первой инстанции необоснованными и перевода прав и обязанностей покупателя не является.

Оснований для внесения в обжалуемое решение изменений в мотивировочную часть относительно того, что согласно п. 11 ст. 21 Закона об №14-ФЗ несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки, а как усматривается из договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, он заключен по итогам торrов с покупателем ФИО8 в простой письменной форме, что, в силу ст.163 ГК РФ является основанием для признания его ничтожным, у апелляционного суда не имеется, поскольку такой вывод не соответствует предмету спора и соответствующие обстоятельства, исходя из предмета заявленных требований, установлению не подлежали.

При таких обстоятельствах, учитывая, что по существу отказ суда первой инстанции истцом не оспаривается, а изменению, по мнению подателя жалобы, подлежит только мотивировочная часть судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.06.2024 по делу №  А56-88775/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина