ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-16637/2024

Дело № А41-105867/18

23 сентября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  19 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 25.04.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Северное» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2024 года по делу № А41-105867/18 о признании ООО «Северное» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.10.2020 по делу № А41-105867/18 ООО «Северное» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства - конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2020 конкурсным управляющим ООО «Северное» утверждена ФИО4.

ФИО2 (далее – заявитель) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором с учетом последующих уточнений просила:

- признать недействительными результаты торгов по реализации имущества ООО «Северное» (нежилого помещения с кадастровым номером 50:10:0060107:1975) и исключении указанного имущества из конкурсной массы должника; 

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества № 190/393, заключенный должником с победителем торгов ФИО6 12 марта 2023 г., в части реализации нежилого помещения с кадастровым номером 50:10:0060107:1975; 

- признать право собственности на нежилое помещение с кадастровым номером 50:10:0060107:1975.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2024 года заявленные требований были удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО2  возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, организатором торгов ООО «ИК «ЧАСТНЫЙ КАПИТАЛ» были организованы и проведены открытые торги имуществом ООО «Северное» (нежилым помещением (кладовой) № 117 с кадастровым номером 50:10:0060107:1975, расположенным по адресу: Московская обл., г. Химки, мкр. Сходня, ул. Овражная, д. 24, корп. 8) (далее – Спорное помещение) в форме публичного предложения. 

Заявки на участие в торгах принимались, начиная с 09:00 20 февраля 2023 г. на сайте https://bankrupt.alfalot.ru/ в сети «Интернет». 

Согласно результатам указанных открытых торгов по лоту № 117 их победителем признан ФИО6 с предложенной ценой в сумме 92 800 руб. 

12 марта 2023 г. между должником и ФИО6 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 190/393, по условиям которого ООО «Северное» продало победителю торгов ряд нежилых помещений, находящихся в корпусах 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15 и 16 дома 24 по улице Овражная в мкр. Сходня г. Химки Московской обл., в том числе нежилое помещение с кадастровым номером 50:10:0060107:1975. 

Однако еще 16 ноября 2011 г. между ООО «Северное» и ФИО2 был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости № К01-117, в соответствии с условиями которого стороны обязались в будущем заключить договор купли-продажи кладовой, входящей в состав жилого комплекса, расположенного по адресу: Московская обл., г. о. Химки, мкр. Сходня, ул. Овражная, вл. 22. 

Согласно п. 3.4 предварительного договора ФИО2 обязалась обеспечить исполнение обязательства по заключению основного договора путем уплаты гарантийного депозита в пользу ООО «Северное» в сумме 109 000 руб., который подлежит зачету в счет уплаты цены помещения при заключении основного договора купли-продажи. 

Представленным в материалы дела платежным поручением № 60326 от 30 ноября 2011 г. подтверждается своевременная оплата депозита на сумму 109 000 руб. заявителем. 

Указанный факт конкурсным управляющим не отрицается. 

Объект, в котором расположено Спорное помещение, введен в эксплуатацию. Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № RU50301000-152 от 30 ноября 2012 г., право собственности на него зарегистрировано за ООО «Северное». 

Однако основной договор купли-продажи Спорного помещения между должником и ФИО2 так и не был заключен, объект реализован на торгах, с победителем заключен договор купли-продажи.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 июля 2011 г. № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» разъяснено, что, если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате. 

Кроме того, согласованный должником и заявителем проект текста основного договора содержит все существенные условия, оформлен в виде приложения № 2 к предварительному договору, является неотъемлемой его частью и дублирует все существенные условия предварительного договора. 

Таким образом, суд верно пришел к выводу, что между сторонами были определены все существенные условия основного договора, которые ФИО2 со своей стороны были полностью исполнены. 

В п. 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 разъяснено, что пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. 

Отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения основании статьи 305 ГК РФ.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Спорное помещение фактически передано заявителю в 2013 году, ФИО2, начиная с момента передачи ей Спорного помещения, вплоть до настоящего времени, пользуется имуществом, несет бремя его содержания в виде оплаты эксплуатационных расходов в пользу управляющей компании. 

Рассмотрение заявления о признании права собственности на помещение в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) предусмотрено ст. 201.8 Закона о банкротстве при условии вынесения судом определения о применении при банкротстве должника правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве «Банкротство застройщиков». 

В рамках дела № А41-105867/18 определение о применении при банкротстве ООО «Северное» правил параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве не выносилось, поскольку отсутствуют заявленные и не исполненные требования участников строительства о передаче жилых и нежилых помещений, реестр требований кредиторов о передаче жилых помещений не ведется. 

Следовательно, к настоящему делу подлежат применению общие нормы Закона о банкротстве. 

Закон о банкротстве не содержит положений, позволяющих рассматривать в деле о банкротстве споры о признании права собственности, не связанные с имущественным требованием о передаче имущества, включенного в конкурсную массу. 

Такие требования подлежат рассмотрению в порядке искового производства с соблюдением правил о подсудности споров. 

Соответственно, заявленные ФИО2 требования по общему правилу не подлежат рассмотрению в настоящем деле о банкротстве.

Между тем, арбитражным судом установлено, что ФИО2 уже обращалась в Химкинский городской суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Северное» о регистрации перехода права собственности на Спорное помещение. 

Вступившим в законную силу определением Химкинского городского суда Московской области от 09 августа 2023 г. по делу № 2-3390/23 исковое заявление было оставлено без рассмотрения с указанием на необходимость разрешения данного спора в деле о несостоятельности. 

Пунктом 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации установлено, что каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод. 

Учитывая указанные обстоятельства, арбитражный суд пришел к обоснованному  выводу о необходимости рассмотрения по существу заявленных ФИО2 требований о признании права собственности в рамках дела о банкротстве ООО «Северное».

Согласно ст. 12 Федерального закона № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» от 30 декабря 2004 г., обязательства застройщика считаются исполненными с момента подписания сторонами передаточного акта, или иного документа о передаче объекта долевого строительства. 

Обязательства участника долевого строительства считаются исполненными с момента уплаты в полном объеме денежных средств в соответствии с договором и подписания сторонами передаточного акта или иного документа о передаче объекта долевого строительства. 

Как следует из материалов дела, дом, в котором расположено Спорное помещение, введен в эксплуатацию, на кладовую зарегистрировано право собственности ООО «Северное», что подтверждается выпиской из ЕГРН. 

Обязательства ФИО2 по договору, заключенному с ООО «Северное», выполнены в полном объеме. 

Из материалов дела следует, что Должник фактически передал Спорное помещение заявителю, ФИО2 в течение более чем десяти лет несет бремя его содержания, в частности оплачивает коммунальные расходы. 

Должником в нарушение условий договора действия по заключению основного договора купли-продажи и последующему осуществлению государственной регистрации перехода права собственности на кладовую не совершены. 

При указанных обстоятельствах, суд обоснованно исходил из того, что заявитель приобрел право на оформление в собственность спорного помещения.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о пропуске срока исковой давности, суд обоснованно исходил из следующего.

По доводам заявителя, о нарушении своих прав она узнала лишь в апреле 2023 г. из единого федерального реестра сведений о банкротстве, в котором была размещена информация о проведении конкурсным управляющим ООО «Северное» торгов по продаже кладовых помещений. 

Несмотря на регистрацию права собственности должника на Спорное помещение оно фактически не находилось во владении у ООО «Северное», учитывая длительное пользование и владение им ФИО2 Доказательств обратного не представлено.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 200 ГК РФ).

При определении момента начала течения срока исковой давности для ФИО2, суд обоснованно исходил из того, что само по себе внесение записи о регистрации права собственности ООО «Северное» на Спорное помещение в ЕГРН не означает, что со дня ее внесения она узнала или должна была узнать о нарушении своего права.

Указанное соответствует разъяснениям, содержащимся в п. 57 Постановления совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 27 января 2015 г. N 72-КГ14-7.

В настоящем деле доказательства того, что заявитель узнал о нарушенном праве ранее получения информации из открытых источников о проведении торгов по продаже спорного помещения, отсутствуют.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 марта 2013 г. N 15510/12, основной целью принятия специальных правил о банкротстве застройщиков является обеспечение приоритетной защиты граждан-участников строительства как непрофессиональных инвесторов.

Применение указанных правил должно быть направлено на достижение данной цели, а не на воспрепятствование ей.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2015 г. N 305-ЭС14-1186 по делу N А40-80775/13 сформирован правовой подход, согласно которому при рассмотрении дела о несостоятельности (банкротстве) должника необходимо исходить из принципов правовой определенности и равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений.

Судом учтено, что предварительный договор купли-продажи недвижимости, заключенный между ООО «Северное» и ФИО2, а также факт передачи спорного помещения заявителю не оспорены в установленном законом порядке.

Как следует из материалов дела, аналогичные споры о признании права собственности на имущество уже рассматривались как Арбитражным судом Московской области в рамках настоящего дела о банкротстве, так и Химкинским городским судом Московской области. 

В рассматриваемом случае заявитель надлежащим образом исполнил свои обязанности по договору, отказ в признании права собственности на такой же объект недвижимости, учитывая что ФИО2 не является профессиональным инвестором и добросовестно пользуется переданным ей имуществом на протяжении длительного времени, противоречит принципу равенства участников гражданский правоотношений.

В соответствии с п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных ст. 167 названного Кодекса (п. 2 ст. 449 ГК РФ). 

Поскольку торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. 

Согласно разъяснениям, данным в п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с п. 1 ст. 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

 В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. 

Системное толкование норм ст. 449 ГК РФ во взаимосвязи с п. 2 ст. 166 ГК РФ и ч. 1 ст. 4 АПК РФ направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и на защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. При этом нарушения, с которыми заинтересованное лицо связывает недействительность торгов, должны быть существенными, то есть влияющими на результат торгов и затрагивающими интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными. 

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске, то есть наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. 

Как отмечалось ранее, предварительный договор купли-продажи недвижимости № К01-117, заключенный между ООО «Северное» и ФИО2, а также факт передачи Спорного помещения заявителю не оспорены в установленном законом порядке. 

Поскольку ФИО2 является стороной сделки, совершенной с должником в отношении Спорного помещения, она является заинтересованным лицом в оспаривании торгов, поскольку имеет место спор о праве на это имущество. 

Учитывая указанные обстоятельства, арбитражный суд пришел к верному выводу о наличии оснований для признания за заявителем права собственности на нежилое помещение (кладовую) № 117 с кадастровым номером 50:10:0060107:1975, расположенное по адресу: Московская обл., г. Химки, мкр. Сходня, ул. Овражная, д. 24, корп. 8, а также для признания недействительными торгов по реализации данного помещения и договор, заключенной с ФИО6 по его результатам, в части указанной кладовой.

Согласно п. 1 ст. 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства, выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. 

Пунктом 2 указанной статьи определен перечень имущества, подлежащего исключению из конкурсной массы: это имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество. 

Поскольку судом признано право собственности ФИО2 на Спорное помещение, ее требование об исключении его из конкурсной массы ООО «Северное» правомерно удовлетворено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсным управляющим, аналогичные доводам, изложенным им в отзыве на заявление об оспаривании торгов, отклонены арбитражным апелляционным судом, так как они противоречат материалам дела

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2024 года по делу № А41-105867/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

 

Председательствующий

 

В.А. Мурина

 

Судьи

 

А.В. Терешин

 

Н.В. Шальнева