АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

                                                                                                            Дело № А48 – 1131/2021

г. Орёл

18 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.06.2021 

Решение в полном объеме изготовлено 18.06.2021

 

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Ваше Здоровье" (302028, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2  (Орловская область, г. Орел;              ОГРНИП 307575310100024, ИНН 

<

***>) о расторжении договора аренды нежилого помещения от 31.08.2020,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инвитро-Воронеж» (394030, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,                     ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца –  представитель ФИО3 (доверенность от 07.10.2020, удостоверение),

от ответчика  – представитель ФИО4 (доверенность от 25.03.2021, удостоверение),

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ваше здоровье» (далее – истец, ООО «Ваше Здоровье», общество) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) о расторжении договора аренды нежилого помещения от 31.08.2020.

Исковые требования ООО «Ваше Здоровье» заявлены ввиду необходимости расторжения заключенного с ответчиком договора аренды нежилого помещения от 31.08.2020 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых истец исходил при заключении договора, а именно отказа общества с ограниченной ответственностью «Инвитро-Воронеж» (далее – ООО «Инвитро-Воронеж») в согласовании нежилого помещения в рамках договора коммерческой концессии с истцом №13-ДКК/2019 от 01.05.2019, и основаны на положениях статей 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением суда от 28.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Инвитро-Воронеж».

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявленных требований, полагая, что указанное истцом обстоятельство относится к факторам предпринимательского риска, которые истец мог и должен был предвидеть до заключения договора аренды нежилого помещения с ИП ФИО2

Представитель третьего лица ООО «Инвитро-Воронеж» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в порядке статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». В отзыве от 08.06.2021 подтвердил факт заключения 01.05.2019 с истцом договора коммерческой концессии №13-ДКК/2019, при этом указал, что какого-либо предварительного согласования о включении помещения по адресу: 

<

...>, до 31.08.2020 не осуществлялось. По основаниям, аналогичным доводам ответчика, считал исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ с учетом мнения сторон, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

31.08.2020 между ООО «Ваше Здоровье» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) за плату, без права выкупа, офис, именуемое в дальнейшем «помещения»: встроенное помещение №25, 26, общей площадью 122.3 кв.м., кадастровый номер 57:25:0030406:1271, расположенное по адресу: 

<

...>, принадлежащее арендодателю на праве собственности.

Помещения предоставляются под медицинский центр (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 договора подписание договора сторонами признается фактической передачей помещения в аренду и приравнивается к подписанию акта приема-передачи.

Пунктом 3.1.1 договора предусмотрено, что датой начала использования помещения и началом срока аренды помещения считается 01.09.2020.

Согласно п. 3.2.8 договора арендатор к моменту истечения срока действия договора аренды, либо досрочного расторжения договора, обязан ввернуть арендодателю помещения, предварительно освободив помещение от принадлежащего арендатору имущества. Факт передачи подтверждается  подписанием сторонами акта возврата помещения арендодателю.

Как следует из п. 3.4.7 договора арендатор имеет право отказаться от договора, не ранее, чем через 60 месяцев, письменно известив арендодателя об этом за 30 календарных дней. В случае расторжения договора в течение 60 месяцев, арендатор своими силами приводит помещение в первоначальное состояние.

Размер ежемесячной платы за арендуемое помещение составляет 125 000 рублей и выплачивается один раз в начале месяца авансовым платежом до 10 числа месяца, в котором производится текущий платеж. Арендная плата за первые три месяца составляет 125000 руб. и уплачивается до 10.09.2020 года (п. 4.1. договора).   

В пункте 6.1 договора аренды установлено, что он вступает в силу с момента его государственной регистрации в Управлении Росреестра по Орловской области и действует до 01.09.2030 включительно. 

В соответствии с п. 6.3.1. - 6.3.2 договора, его досрочное расторжение возможно по письменному соглашению сторон, либо в одностороннем внесудебном порядке в результате отказа арендатора от исполнения настоящего договора, не ранее, чем через 60 месяцев с момента его заключения, с предварительным уведомлением арендодателя не менее, чем за тридцать календарных дней.

Договор аренды от 31.08.2020  подписан сторонами, подписи скреплены печатями.

Судом также установлено, что 01.05.2019 между ООО «Ваше Здоровье» (пользователь) и ООО «Инвитро-Воронеж» (правообладатель) заключен договор коммерческой концессии от № 13-ДКК/2019, по условиям которого правообладатель за вознаграждение и на срок, предоставляет пользователю неисключительное право использовать на, расположенных в пределах территории, комплекс исключительных прав, принадлежащих правообладателю, для реализации через предприятия продукции.

Согласно заявленным требованиям и пояснениям представителя истца в судебных заседаниях, в рамках исполнения вышеуказанного договора, истец предложил ООО «Инвитро-Воронеж» помещение, расположенное по адресу: Орел, ул. ФИО5, д. 1 для размещения в нем медицинского центра.

Однако, письмом № 1-219 от 21.09.2020 ООО «Инвитро-Воронеж» не согласовало размещение в вышеуказанном помещении медицинского офиса.

В связи с чем, 08.10.2020 ООО «Ваше Здоровье» обратилось к ИП ФИО2 с письмом № 1, в котором просило согласовать дату подписания соглашения о расторжении договора аренды от 31.08.2020.

Поскольку ответчик оставил письмо от 08.10.2020 истца без удовлетворения, 23.12.2020 истец обратился к ответчику с требованием расторгнуть договор аренды нежилого помещения от 31.08.2020 ввиду существенно изменившихся условий.

Однако ответ на данные письмо от 08.10.2020 и требование от 23.12.2020  не поступил. Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, заслушав представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В силу статей 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно ч. 1 ст. 610  ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Частью 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, содержащихся в перечне, приведенном в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующем о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Таким образом, при решении вопроса о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ.

Существенно изменившимся обстоятельством, послужившим основанием для предъявления требования к ИП ФИО2 о досрочном расторжении договора аренды, по мнению ООО «Ваше Здоровье», является отказ ООО «Инвитро-Воронеж» в согласовании нежилого помещения в рамках договора коммерческой концессии с истцом №13-ДКК/2019 от 01.05.2019.

Однако, указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 ГК РФ.

Принимая решение о заключении спорного договора аренды, истец исходил из экономической обоснованности своей деятельности в целях расширения территории и увеличения прибыли.

Между тем, предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что ООО «Ваше Здоровье», как лицо, осуществляющее такую деятельность, не могло не учитывать при заключении договора аренды.

Представленная в материалы дела переписка истца с третьим лицом относительно согласования помещения, не содержит характеристик объекта недвижимости, позволяющих соотнести его с предметом настоящего спора. Отсутствие такой переписки в отношении помещения, являющегося предметом спорного договора, также подтверждается письменной позицией третьего лица, представленной в материалы дела.

Более того, ссылка истца на данную переписку и ее содержание, касающееся того, что помещение подлежит согласованию после проведения его маркетинговой оценки, лишь дополнительно свидетельствует о  том, что при должной степени осмотрительности общество, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должно было предусмотреть и возможный отказ ООО «Инвитро-Воронеж» в согласовании помещения.

Таким образом, с учетом представленных доказательств и заявленных требований, суд приходит к выводу, что заключение 31.08.2020 договора аренды было преждевременным, связано с предпринимательским риском, издержки от которого не могут быть компенсированы через механизм расторжения договора на основании статей 450, 451 ГК РФ в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении.

Кроме того, в дополнительных пояснениях в обоснование своей позиции истец ссылается на положения п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" согласно которым, в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента. В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

Истец указывает, что условия договора о возможности его расторжения в одностороннем внесудебном порядке в результате отказа арендатора от исполнения не ранее чем, через 60 месяцев с момента его заключения являются для него обременительными, навязанными арендодателем.

По смыслу положений содержащихся в статьях 421, 422, 431 ГК РФ свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В материалах дела отсутствуют доказательства доминирующего положения                ИП ФИО2 в процессе определения условий договора и, соответственно, наличия в настоящем случае оснований для применения разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в Постановлении от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Довод истца о том, что ООО «Ваше Здоровье» является в данном случае слабой стороной по договору аренды, несостоятелен. 

Так, договор, содержащий спорное условие о расторжении в одностороннем внесудебном порядке в результате отказа арендатора от исполнения, подписан сторонами без замечаний и возражений со стороны арендатора. Предложение арендодателем такого условия ввиду того, что именно им был составлен проект договора, при отсутствии у истца обязанности заключить данный договор, нельзя квалифицировать в качестве злоупотребления правом и как действия доминирующей стороны, поскольку условия использования имущества осуществляет его собственник или иное уполномоченное им лицо, при этом заключение спорного договора не являлось единственной возможностью осуществления предпринимательской деятельности для ООО «Ваше Здоровье».

Таким образом, ссылка истца на тот факт, что именно ответчик составлял проект договора, не подтверждает его выводов относительно несправедливости таких договорных условий.

Оценивая содержание спорного договора, в том числе срок, на который он был заключен – 10 лет, а также принимая во внимание, что именно истец обратился к ответчику с предложением о его заключении, суд приходит к выводу о том, что именно долгосрочные и постоянные отношения по данному договору являлись ключевым фактором для сторон при его заключении, в связи с чем, обозначенное истцом условие о его расторжении в одностороннем порядке со стороны арендатора направлено на поддержание стабильности арендных правоотношений.

Кроме того, исходя из права сторон по собственному усмотрению определять условия договора в соответствии со статьей 421 ГК РФ, ООО «Ваше Здоровье» не включило в договор, в том числе путем дополнительного соглашения условие о досрочном расторжении договора по требованию арендатора в связи с отказом в согласовании помещения со стороны ООО «Инвитро-Воронеж», либо не заключило спорный договор на более короткий срок.

По указанным основаниям не может быть принята во внимание и ссылка истца на п. 3 ст. 179 ГК РФ, согласно которой сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" обязательными элементами состава кабальной сделки являются: стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайняя невыгодность условий совершения сделки для потерпевшего; причинная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность контрагента потерпевшего о перечисленных обстоятельствах и использование сложившегося положения.

Между тем в рассматриваемом деле признаков кабальности сделки, каких-либо тяжелых обстоятельствах, стечение которых вынудило истца заключить оспариваемый договор, судом не установлено.

Об этом свидетельствует и п. 4.1 договора, согласно которому, несмотря на размер ежемесячной арендной платы в сумме 125 000 рублей, стороны согласовали ее уплату за первые три месяца в общем размере 125 000 рублей, то есть в пользу истца.

Таким образом, содержание договора аренды не подтверждает наличия какого-либо доминирующего положения ответчика и навязывания им невыгодных для истца условий аренды. 

Указание истцом на злоупотребление правом со стороны ИП ФИО2 при отказе в расторжении договора аренды по требованию ООО «Ваше Здоровье», с учетом условий заключенного договора аренды, положений статьи 310 ГК РФ, а также установленного судом отсутствия оснований для его расторжения, не может быть принято во внимание.

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что при равенстве влияния сторон на определение условий заключаемого договора и одинаковом профессионализме сторон как участников гражданского оборота оснований для несоблюдения согласованных сторонами условий договора нет. Согласование сторонами условий сделки по своему усмотрению в рамках предоставленной им свободы договора, предполагает необходимость соблюдения условий договора именно в том виде, в котором они были определены (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2013 N 5870/13).

Таким образом, суд приходит к выводу, что оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьями 450, 451 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований ООО «Ваше Здоровье» следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, следует отнести на истца в полном объеме, поскольку исковые требования оставлены без удовлетворения.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Ваше Здоровье" (302028, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                                                                                             И.В. Кияйкин