Арбитражный суд Московской области

             107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-56575/20

31 марта 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2021  года.

Полный текст решения изготовлен 31 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.В. Авсеенко, рассмотрев  в судебном заседании дело №А41-56575/20 по исковому заявлению ООО "АНТАРЕС" (ИНН 5027190492) к ООО "ДНС" (ИНН 5009096730) о взыскании денежных средств 

при участии сторон в судебном заседании согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "Антарес" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ДНС" о взыскании обеспечительного платежа по договору субаренды от 22.03.2016                      № Д-05960 в размере 1 352 762,46 руб., переплаты по арендным платежам в размере 392 441,06 руб.                  (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ ходатайства об уточнении исковых требований).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме, заявил ходатайство в порядке ст. 333 ГК РФ о снижении суммы обеспечительного платежа. Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, между истцом (субарендатор) и ответчиком (арендатор) заключен договор субаренды имущества от 22.03.2016 № Д-05960, согласно которому арендатор передает, а субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату (в субаренду) имущество. Характеристики передаваемого в субаренду имущества, а также назначение и цели использования имущества указаны в перечне передаваемого имущества по договору (Приложение 1.1 к настоящему договору).

23 июня 2019 года ООО "Антарес" и ООО "ДНС" заключили Дополнительное соглашение  № 2 к Договору субаренды имущества № Д-05960 от 22.03.2016, в соответствии с п. 2.1. которого Арендатор обязуется на условиях Договора передать Субарендатору за плату во временное владение и пользование (в субаренду) Имущество, а также организовать предоставление и/или предоставить за плату Дополнительные услуги и Услуги Доступа, необходимые Субарендатору для осуществления деятельности на территории Московского аэропорта Домодедово. 

В соответствии с п. 3.1 1.3. Дополнительного соглашения Субарендатор принимает на себя обязательство по оплате арендной платы за предоставляемое в аренду Имущество. 

Согласно п. 7.2. Дополнительного соглашения №2 настоящий Договор заключен сроком на 3 (три) месяца. В случае если за 15 (пятнадцать) календарных дней до истечения срока действия настоящего Договора ни одна из Сторон не заявит об обратном, настоящий Договор будет считаться заключенным на новый 3-х месячный срок, при этом условия Договора могут быть изменены по соглашению сторон. Количество таких перезаключений не может быть более трех, но в любом случае ограничивается но 22 июня 2020 года.

За период с 22.03.2016 по 31.03.2020 ответчиком начислено за аренду имущества по Договору денежные средства в размере 27 151 134,64 рублей, истец оплатил за период с 22.03.2016 по 31.03.2020 за аренду имущества по Договору денежные средства в размере 27 423 700,67 руб., в связи с чем переплата по договору составила 272 566,03 руб.

12.07.2016 платежным поручением №198 и 27.08.2019 платежным поручением № 411                  ООО "Антарес" перечислены денежные средства ООО "ДНС" всего в размере 1 352 762,46 рублей  в качестве обеспечительного платежа по Договору субаренды.

В соответствии с п. 7.2. Дополнительного соглашения №2 Субарендатор отказался                         от пролонгации договора аренды с 23 марта 2020 года, направив Арендатору письмо исх. № 25                  от 18.02.2020, вследствие чего, по мнению истца, у него появилось право требования возврата обеспечительного платежа и право требования возврата переплаты по арендным платежам по Договору субаренды имущества № Д-05960 от 22 марта 2016 года.

В соответствии с п. 3.1.3.2. Дополнительного соглашения №2 Арендатор обязан не позднее даты расторжения/прекращения действия настоящего Договора принять имущество от Субарендатора в порядке, предусмотренном п. 3.1.1.4 настоящего Договора и при условии соблюдения Субарендатором требования п. 3.1.2.2. настоящего Договора.

В соответствии с п. 3.1.1.4 Дополнительного соглашения №2 передача имущества от Субарендатора Арендатору осуществляется по Акту возврата имущества. 

В соответствии с п. 3.1.2.2 Дополнительного соглашения №2 Субарендатор обязан не позднее даты расторжения/прекращения действия настоящего Договора безусловно освободить занимаемые объекты аренды от собственного имущества, демонтировать за свой счет отделимые улучшения, демонтировать за свой счет неотделимые улучшения, передать Арендатору имущество в том состоянии, в котором оно было получено.

Истец неоднократно (письмами исх. №25 от 23.03.2020г, исх. №28 от 25.03.2020г, исх. №29 от 26.03.2020г, исх. №31 от 27.03,2020г, исх. №35 от 15.04.2020г) уведомлял ответчика о готовности освободить занимаемые объекты аренды от собственного имущества и передать ответчику объект аренды в соответствии с условиями договора и дополнительного соглашения №2, просил ответчика назначить дату принятия объекта аренды. 

Однако ответчик уклонялся от исполнения обязанности по принятию объекта аренды, акт возврата объекта аренды стороны подписали только 27 мая 2020 года.

Истец 06.07.2020г направил почтой ФГУП «Почта России» в адрес ответчика письмо  с претензией и с актами сверки по Договору, потребовал возвратить обеспечительный платеж  в размере 1 352 762,46 рублей, возвратить переплату (неосновательное обогащение на стороне Арендатора) по арендным платежам по Договору субаренды имущества № Д-05960 от 22 марта 2016г в размере 272 566,03 руб.

Ответчик с требованиями истца не согласился, направив в адрес истца письмо  исх.                        № 02966/DNS-20 от 30/07/2020г., в котором предложил истцу свой вариант Акта сверки по Договору. 

Поскольку досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском.

Ответчик в своих возражениях на исковые требований указал, что обеспечительный платеж удержан ответчиком на основании п. 5.9 договора, в связи с досрочным расторжением договора со стороны истца.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ каждое из представленных сторонами доказательств в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными разовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Это правило подлежит применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой, о возврате исполненного в связи с этим обязательством                                          (ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По своей правовой природе обеспечительный взнос имеет целевое назначение - гарантия обеспечения платежеспособности арендатора. Соответственно, удержание арендодателем денежных средств, внесенных арендатором в качестве обеспечительного депозита по договору аренды, будучи способом обеспечения исполнения обязательства, т.е. акцессорным обязательством - прекращается одновременно с прекращением обеспеченного им основного обязательства.

Обязанность арендодателя после прекращения договора аренды возвратить арендатору денежные средства, внесенные в качестве обеспечительного депозита, возникает как следствие отпадения основания для удержания указанных денежных средств по причине прекращения договора.

Как разъяснено в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать раннее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В качестве неосновательного обогащения на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть истребованы полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала.

Получатель средств, уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение оснований для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее денежные средства.

Частью 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения.

Согласно абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Материалами дела установлено, что договор заключен сроком на 3 месяца  и перезаключается на новый трехмесячный срок автоматически в случае, если ни одной из сторон за 15 дней до истечения срока действия не будет заявлено об обратном (п. 7.2. Договора). 

Количество продлений договора не может быть более трех, но в любом случае ограничивается предельным сроком – 22.06.2020. 

Пунктом 5.9. Договора установлено, что в случае досрочного прекращения действия Договора с учетом всех возможных его пролонгаций, Арендатор вправе удержать в качестве неустойки сумму обеспечительного платежа в полном объеме.

Размер обеспечительного платежа установлен п.10 Приложения № 2 к Договору, составляет 1 352 762,46 руб.

Таким образом, Договором предусмотрено, что при отказе Истца от договора ранее 22.06.2020, Ответчик вправе применить к Истцу неустойку в размере обеспечительного платежа.

Письмом от 18.02.2020 Истец уведомил Ответчика об отказе от договора с 22.03.2020.

Учитывая, что Субарендатор отказался от договора ранее указанного срока, установленного пп. 7.2-7.3 (22.06.2020), Арендатор на основании п. 5.9 Договора, правомерно удержал неустойку в размере обеспечительного платежа в сумме 1 352 762,46 руб.

Также истцом заявлено о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ ввиду его явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка может быть уменьшена судом, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как следует из пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

В рассматриваемых в рамках настоящего дела правоотношениях сторонами договора согласованы размер неустойки в полном размере обеспечительного платежа в момент заключения договора.

При заключении договора истцом не было заявлено разногласий к условиям договора в данной части, сторонами был соблюден принцип свободы заключения договора.

Истец доказательства несоразмерности неустойки не предоставил.

При этом, согласно пункту 73 указанного выше Постановления, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме.

Поскольку заключенным между сторонами по делу договором предусмотрено право ответчика на удержание неустойки в полном размере обеспечительного платежа, учитывая положения статей 410, 381.1 Гражданского кодекса, арбитражный суд приходит к выводу о правомерности удержания обеспечительного платежа, в связи с чем ходатайство истца о снижении неустойки в размере обеспечительного платежа удовлетворению не подлежит.  

Истец указывает на неправомерное удержание Ответчиком из ранее оплаченных Истцом в адрес Ответчика денежных средств в виде штрафов в общем размере 116 214  руб.

Согласно п.5.12, п.5.15 Договора (ред. от 22.03.2016) Истец обязался соблюдать положения Перечня контролируемых параметров по Договору, изложенного в Приложении № 5.2

За неисполнение или ненадлежащее исполнение указанных контролируемых параметров Истец, в соответствии с п.5.12 Договора, обязан уплатить штраф в размере, установленном Приложением №5.2.

Пунктом 9 Приложения №5.2 предусмотрено, что Истец обязан соблюдать эксплуатационные требования зоны обслуживания клиентов. Нарушением считается факт наличия в зоне обслуживания клиентов и/или доступность взгляду посетителей мебели и предметов интерьера с поломками (пп.8).

Согласно п.9 Приложения №5.2, размер штрафа за нарушение названного параметра - 500 долларов США за каждый факт нарушения.

Истцом не оспаривается, что в период действия договора Ответчиком было выявлено четыре случая нарушения Истцом указанного условия, в связи с чем Истцу предъявлено четыре рекламации на общую сумму 116 214  руб.

Таким образом, взимание штрафа за нарушение указанного параметра происходит по факту обнаружения нарушения независимо ни от срока устранения нарушений, послуживших основанием для рекламации, ни от срока ответа на рекламацию.

Кроме того, как верно указывает Ответчик, ответы Истца на рекламации, на которые он ссылается, не содержат сведений, опровергающих наличие оснований для применения штрафов - напротив, во всех ответах на рекламации Истец подтверждает факты наличия нарушений параметра в каждом случае. Так, Истец в каждом случае сообщает, что обнаруженные нарушения устранены, при этом сами факты наличии нарушений им не оспариваются.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с доводами Ответчика о том, что штрафы за несоблюдение параметров, установленных Перечнем контролируемых параметров, произведены правомерно и в соответствии с условиями Договора.

Согласно п.3.1.1.5 Договора обязанность Истца по оплате арендной платы прекращается только с момента подписания сторонами Акта возврата имущества. Ответчик, в соответствии с п.3.1.3.2 Договора, принимает имущество (субарендуемое помещение, далее также - помещение) и подписывает Акт возврата имущества при условии соблюдения Субарендатором требований п.3.1.2.2 Договора, согласно которому Истец не позднее даты расторжения/прекращения действия Договора обязан безусловно освободить занимаемое помещение от собственного имущества, демонтировать за свой счет произведенные улучшения и передать Ответчику имущество в том же состоянии, в котором оно было получено.

Вместе с тем, помещение передано Истцом только 27.05.2020, о чем свидетельствует подписанный сторонами Акт возврата имущества, соответственно, до этого момента Ответчик правомерно взимал с Истца арендную плату.

Истец ссылается на недобросовестное поведение Ответчика и утверждает, что неоднократно уведомлял Ответчика о готовности освободить занимаемое помещение от собственного имущества и передать его Ответчику. 

Однако, из писем Истца (Исх. №25 от 23.03.2020, получено 27.04.2020; Исх. №29 от 26.03.2020, получено 27.04.2020) следует, что Истец намеревался передать имущество в состоянии, отличном от того, в котором оно было передано ему при заключении Договора.

Договором предусмотрено, что изменения и дополнения к договору действительны только в том случае, если они совершены в письменной форме, путем изложения Договора и/или приложений к нему в новой редакции.

Между тем подтверждения, что сторонами согласована передача имущества в состоянии, отличном от первоначального, отсутствуют.

Следовательно, Истец не выполнил обязанность, предусмотренную п.3.1.2.2 Договора - не освободил в срок помещение от своего имущества и не привел его в первоначальное состояние, что повлекло невозможность Ответчика принять помещение ранее, чем 27.05.2020, когда названная обязанность была исполнена Истцом.

При названных обстоятельствах отсутствуют основания для признания действий Ответчика недобросовестными.

Размер арендной платы за период с 23.03.2020 по 27.05.2020, в соответствии с выставленными счет-фактурами №23035 от 30.04.2020 и №23289 от 27.05.2020, составил 93 465,90 руб. (44 548,98 руб. за апрель; 48 916,92 за май).

Учитывая изложенное, спорные арендные платежи удержаны Ответчиком правомерно и в соответствии с условиями Договора.

Вместе с тем, судом установлено, что на стороне ответчика имеется переплата истца по арендным платежам в размере 182 761,16 руб., что подтверждается актом сверки и не оспаривается ответчиком. 

На основании ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Поскольку в материалы дела ответчиком не представлены возврата денежных средств в размере 182 761,16 руб., требования истца о взыскании переплаты по договору подлежит частичному удовлетворению в размере 182 761,16 руб.

В остальной части в удовлетворении иска суд отказывает.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны с учетом правила о пропорциональности.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "ДНС" в пользу ООО "АНТАРЕС" денежные средства в размере                        182 761 руб. 16 коп., расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере                                3 188 руб. 99 коп.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "АНТАРЕС" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину по иску в размере 1 199 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия решения в Десятый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области.

Судья                                                                                                       А.С. Сергеева