ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-192380/2018

22 января 2020 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2020 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Крекотнева С.Н., Ядренцевой М.Д.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «Вкусвилл» (ООО «Вкусвилл») – ФИО1 по дов. от 10.01.2020 г. № ЮО-457/1, ФИО2 по дов. от 17.01.2020 г. № ЮО-453;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «КУБ» (ООО «КУБ») – неявка, извещено; 

рассмотрев 20 января 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Вкусвилл»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 г.,

и на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 г., 

по иску ООО «Вкусвилл» 

к ООО «КУБ» 

о признании договора расторгнутым, обязании принять помещение, подписать акты 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 г. по делу № А40-192380/2018 исковое заявление ООО «Вкусвилл» о расторжении договора аренды от 19.12.2017 г. № 832 ВК.АР оставлено без рассмотрения, на основании п. 2 ч. 1 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 г. по делу № А40-192380/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2019 г. определение Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 г. по делу № А40-192380/2018 отменены, дело направлено для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы.

Суд кассационной инстанции, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, конкретные обстоятельства именно данного дела, сложившуюся судебную практику по рассматриваемому вопросу, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, указал на следующее.

Принимая во внимание просительную часть искового заявления ООО «Вкусвилл» (л.д. 4 т. 1), согласно которой истец просил: расторгнуть договор с 13.07.2018 г.; об обязании ООО «Куб» принять помещение, являвшееся предметом договора аренды и подписать акты приема-передачи (возврата) указанного помещения датой – 13.07.2018 г, суд кассационной инстанции указал, что не может согласиться с выводами судов о наличии оснований для оставления искового заявления без рассмотрения применительно к п. 2 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду несоблюдения досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора.

Из определения Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2018 г. и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2019 г. по делу № А40-192380/2018 не усматривается, что оставляя заявленные исковые требования без рассмотрения, суды дали надлежащую правовую оценку доводам истца, приведенным им в обоснование соблюдения досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора с учетом заявленных исковых требований (расторгнуть договор с 13.07.2018 г., а также об обязании ООО «Куб» принять помещение, являвшееся предметом договора аренды и подписать акты приема-передачи (возврата) указанного помещения датой – 13.07.2018 г.); данная дата расторжения договора упоминалась ООО «Вкусвилл» в письмах –№ 420 от 09.06.2018 г. и № 1/8/18  от 10.08.2018 г.

В нарушение положений действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, в том числе положений ст. ст. 431 (ст. 431 «Толкование договора»), 421 (ст. 421 «Свобода договора») Гражданского кодекса Российской Федерации суды не дали толкование условиям спорного договора на предмет выраженного ООО «Вкусвилл»  намерения расторгнуть данный договор с определенной даты - 13.07.2018 г. (о чем ООО «Вкусвилл» сообщал ООО «Куб» в письмах № 420 от 09.06.2018 г., № 1/8/18  от 10.08.2018 г.).

Кроме того, в нарушение принципа правильного распределения бремени доказывания суды не дали правовую оценку доводам ответчика - ООО «Куб», изложенным им в отзыве на исковое заявление. Так в отзыве (л.д. 58-59 т. 1) ответчик указал на то, что доводы для расторжения спорного договора, приведенные ООО «Вкусвилл» в письме № 420 от 09.06.2018 г. в силу толкования положений данного договора не могут являться основаниями к его досрочному расторжению в одностороннем внесудебном порядке по требованию истца (ООО «Вкусвилл»), в связи с чем, просил отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

В силу изложенного, суды по существу не рассмотрели спор в рамках заявленных исковых требований, оставив иск без рассмотрения; соответственно не была достигнута цель обращения ООО «Вкусвилл» в суд (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 г. по делу № А40-192380/2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2019 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

По делу № А40-192380/2018 поступила кассационная жалоба от ООО «Вкусвилл», в которой заявитель просит отменить решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО «Куб», извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте – http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям ООО «Вкусвилл» их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу ООО «Вкусвилл» от ООО «Куб», а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители ООО «Вкусвилл» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ООО «Вкусвилл», проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов его сторон.

Абзацем первым п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу требований ст. ст. 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации свобода граждан в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации - п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 г. № 8-ФКЗ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства, автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

По смыслу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкование условиям договора дает суд.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (п. 46 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. № 49).

В силу чего, суды первой и апелляционной инстанций, выполняя указания суда кассационной инстанции, исходя из принципов относимости и допустимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав по правилам ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, пришли к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств для удовлетворения исковых требований. При этом судом первой инстанции, с выводами которой согласился суд апелляционной инстанции, было установлено, что в соответствии с подп. «з» п. 2.4 договора в случае досрочного расторжения по своей инициативе арендатор обязан письменно уведомить арендодателя не позднее, чем за 30 календарных дней о предстоящем расторжении договора и освобождении помещения; однако, п. 7.5 договора предусмотрено, что досрочное расторжение договора в одностороннем внесудебном порядке по требованию арендатора не допускается; договор аренды от 19.12.2017 г. № 832 ВК.АР подписан сторонами без замечаний; ООО «Вкусвилл» приняло на себя обязательство по исполнению указанных выше пунктов; срок договора 11 месяцев с момента его подписания, следовательно, до 18.11.2018 г.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с выводами которой согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в силу процессуальной определенности и исходя из системного толкования положений действующего законодательства, конкуренция судебных актов недопустима, принял во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по ранее рассмотренным делам, касающиеся спорных правоотношений (по другому делу № А40-210392/2018 вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 25.10.2018 г., оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.12.2018 г. подтверждено отсутствие оснований для расторжения договора на основании письма № 420 от 09.06.2018 г.; по другому делу № А40-270006/2018 вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 28.02.2019 г., оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.04.2019 г. с ООО «Вкусвилл» в пользу ООО «Куб» была взыскана задолженность по договору от 19.12.2017 г. № 832 ВК.АР за сентябрь 2018 г.)

Доводы заявителя кассационной жалобы – ООО «Вкусвилл» о наличии правовых оснований для взыскания удовлетворения заявленных исковых требований подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, повторяют доводы апелляционной жалобы, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 «Производство в суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 г. № 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В силу изложенного, исходя из доводов кассационной жалобы, полномочий суда кассационной инстанции, а также принимая во внимание то обстоятельство, что в соответствии с ч. 2.1 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций) для отмены обжалуемых судебных.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24 июля 2019 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2019 года по делу № А40-192380/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вкусвилл» – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      В.В. Петрова

 

Судьи:                                                                                                         С.Н. Крекотнев

 

М.Д. Ядренцева