АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25887/2022

Дело № А65-28120/2021

г. Казань

16 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.04.2022),

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Республика Татарстан, Зеленодольский район, с. Бело-Безводное,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022

по делу № А65-28120/2021

по исковому заявлению ФИО3, Республика Татарстан, Зеленодольский район, д. Успенка, ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод», Республика Татарстан, Зеленодольский район, с. Айша, о признании недействительным решения общего собрания участников,

с участием в деле в качестве третьих лиц ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, финансового управляющего ФИО3 ФИО17,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее – Общество) о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 28.04.2021 № ОСУ-2021, по четвёртому вопросу повестки дня.

Исковое заявление мотивировано принятием оспариваемого решения в отсутствии кворума, необоснованностью определения числа участников Общества, лишением права на участие в Обществе членов КП «Овощевод».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом первой инстанции определены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО1, ФИО14, ФИО15, 

Определением от 01.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена финансовый управляющий ФИО3 ФИО17.

Общество в заявлении  указало на пропуск срока исковой давности. Заявило, что собрание проведено в соответствии с требованиями закона, с участием участников Общества отражённых в ЕГРЮЛ, кворум имелся.

ФИО13 в письменных объяснениях просил отказать в удовлетворении иска, поскольку пропущен срок на подачу заявления, ФИО3 не является участников Общества, доля ФИО3 реализована в рамках процедуры банкротства, права ФИО3 как участника Общества не нарушены, по оспариваемому вопросу решение принято большинством голосов, кворум для принятия решения имелся.

Финансовый управляющий ФИО3 в отзыве пояснила, что доля ФИО3 продана в рамках процедуры банкротства, подача иска ФИО3 с финансовым управляющим не согласована, спор направлен на уменьшение конкурсной массы, процент голосов ФИО3 не мог повлиять на результаты голосования.

Определением от 05.04.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО1

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием кворума при проведении оспариваемого собрания, извещением о проведении собрания всех участников Общества, сведения о которых содержались в ЕГРЮЛ, не оспариванием достоверности сведений в ЕГРЮЛ, голосование истцов не могло повлиять на принятие решения, пропуском ФИО1 срока на оспаривание решения общего собрания участников Общества, не доказанностью наличия существенных нарушений при созыве и проведении оспариваемого собрания.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 решение суда первой инстанции от 01.06.2022 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять отказы от иска и прекратить производство по делу.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО1 ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционным судом необоснованно отказано в принятии отказов истцов от исковых требований, заявленных в апелляционном суде, производство по делу подлежало прекращению.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило отказать в её удовлетворении, поскольку отказ от иска заявлен со злоупотреблением правом, судами сделан значимые и важные для Общества выводы, апелляционным судом правомерно отказано в принятии отказа от исковых требований.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией с участием представителя ФИО1 и в отсутствии представителей иных участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет законность обжалованных по делу судебных актов, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на неё.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. Указал, что судом апелляционной инстанции не указаны мотивы, по которым не были приняты отказы от иска от соистцов.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва Общества на кассационную жалобу, заслушав представителя ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество создано путём реорганизации в форме преобразования и зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2012.

28.04.2021 состоялось очередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом от 28.04.2021 № ОСУ-2021, со следующей повесткой дня:

1. избрание председательствующего на собрании.

2. утверждение отчёта единоличного исполнительного органа о деятельности и финансовых результатах Общества за 2020 год.

3. утверждение годовых финансовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов по итогам работы за 2020 год.

4. утверждение состава участников Общества.

5. утверждение основных направлений деятельности Общества на 2021 год.

Согласно протоколу в собрании приняли участие участники Общества, в совокупности владеющие 85,552175 % долей уставного капитала Общества. 

По итогам проведённого собрания по 4 пункту повестки дня принято решение об утверждении состава участников Общества в количестве 17 участников.

Принятые на оспариваемом собрании решения нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО18 с регистрацией в реестре за № 16/44-н/16-2021-9-121 от 28.04.2021.

По мнению ФИО3 и ФИО1 решение общего собрания участников Общества по четвёртому вопросу повестки дня является незаконным, поскольку на собрании присутствовало только 13 из 75 участников преобразованного КП «Овощевод», кворум на собрании отсутствовал, не исполнено вступившее в законную силу решение суда от 26.05.2015 по делу № А65-5224/2015. Кроме того, если бы на основании решения от 28.04.2021 не была утверждена, в том числе, ФИО16 с долей в размере 21,76935 %, то ФИО1 потенциально могла бы претендовать на приобретение указанной доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 и ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом, суд первой инстанции исходил из наличия кворума для принятия решения, поскольку количество голосов, которыми обладали участники Общества, принимавшие участие в собрании, составило 85,55 %.

За принятие оспариваемого решения проголосовали участники Общества, обладавшие 73,76435 % долей в уставном капитале Общества. Голосование соистцов не могло повлиять на принятие решения.

Судом так же учтено, что на момент проведения оспариваемого в отношении ФИО3 была введена процедура банкротства. На собрании присутствовала финансовый управляющий ФИО3, которая не смогла принять участие в голосовании по техническим причинам. Однако, при рассмотрении дела в суде первой инстанции просила отказать в удовлетворении требований ФИО3, поскольку они были направлены на уменьшение конкурсной массы в рамках дела о банкротстве и нарушали права кредиторов.

Так же судом указано, что на момент принятия решения принадлежавшая ФИО3 доля в уставном капитале Общества была отчуждена в рамках дела о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований соистцу ФИО1, суд первой инстанции так же указал, что она участвовала в собрании, голосовала по вопросам повестки дня, результаты её голосования также не могли повлиять на итоги принятого решения.

Кроме того, суд первой инстанции, с учётом пункта 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности, так как заявлено о присоединении к иску только 28.02.2022, а срок на подачу искового заявления истёк 28.10.2021. При этом, каких-либо уважительных причин не предъявления иска в течение шести месяцев с 28.04.2021 ФИО1 не привела.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции ФИО3 и ФИО1 обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционным жалобами.

Апелляционная жалоба ФИО1 принята к производству суда апелляционной инстанции определением от 09.08.2022.

Апелляционная жалоба ФИО3 принята к производству суда апелляционной инстанции определением от 11.08.2022.

25.08.2022 посредством системы «Мой арбитр» в суд апелляционной инстанции и поступил отказ ФИО3 от исковых требований.

Так же в суд апелляционной инстанции 06.09.2022 поступил отказ ФИО1 от иска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 отказано в принятии отказов ФИО3 и ФИО1 от исковых требований, решение суда первой инстанции от 01.06.2022 оставлено без изменения.

В обоснование судебного акта суд апелляционной инстанции указал на отсутствие процессуальных оснований для принятия отказов соистцов от иска, правомерностью выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ФИО1 обратилась в Арбитражный суд поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просила отменить принятые по делу судебные акты, принять отказы ФИО3 и ФИО1 от иска и прекратить производство по делу.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ФИО1 ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, поскольку отказ соистцов от иска не противоречит закону и не нарушает законные права и интересы иных лиц, в связи с чем, подлежал принятию судом апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции подлежало отмене, а производство по делу – прекращению.

В порядке кассационного производства в суд округа судебные акты оспорены ФИО1 в связи с незаконным, по мнению заявителя кассационной жалобы, отказом судом апелляционной инстанции в принятии отказов ФИО3 и ФИО1 от исковых требований.

Как следует из судебного акта суда апелляционной инстанции, отказывая в принятии отказов соистцов от иска, апелляционный суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 указанной статьи арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Арбитражный суд, прежде чем принять отказ истца от иска, обязан проверить, не противоречит ли отказ от иска закону и не нарушает ли права других лиц.

При этом независимо от того, заявлен ли отказ от иска вследствие добровольного удовлетворения ответчиком требований истца, утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты, прощения долга полностью или в части, оценки возражений ответчика относительно обоснованности предъявленных требований и судебных перспектив рассмотрения дела, в том числе таких последствий, как возложение на истца расходов по государственной пошлине и отказ во взыскании судебных расходов в соответствующей части, при возникновении впоследствии спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям подлежат применению последствия отказа от иска, установленные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направленные на недопустимость повторного рассмотрения судами тождественных исков (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).

Из поступивших в суд апелляционной инстанции возражений Общества апелляционным судом установлено, что принятие заявлений об отказе от иска в условиях корпоративного конфликта в Обществе нарушит права третьих лиц, в том числе иных участников Общества.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции не принял заявленный соистцами отказ от исковых требований, как не соответствующий установленным положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации критериям.

Доводы кассационной жалобы о том, что отказ апелляционного суда в принятии отказа от иска не мотивирован, противоречат судебному акту.

Отказывая в принятии отказов соистцов от исковых требований, суд апелляционной инстанции учёл наличие в Обществе корпоративного конфликта, в связи с чем, принятием отказа от иска могут быть нарушены права третьих лиц (Общества и иных участников Общества).

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда, поскольку, учитывая наличие в Обществе корпоративного конфликта, принятием отказа от иска, отменой решения суда первой инстанции, сделавшего определённые выводы относительно прав и обязательств соистцов, могут быть нарушены законные права и интересы Общества и его участников.

По существу доводы кассационной жалобы ФИО1 не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, основаны на ошибочном толковании требований законодательства, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных апелляционным судом, что не входит в круг полномочий суда округа, предусмотренных статьёй 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

ФИО3 кассационная жалоба в суд округа в рамках настоящего дела не подавалась, в связи с чем, доводы представителя ФИО1 в судебном заседании относительно незаконности отказа в принятии отказа ФИО3 от иска судом округа не рассматриваются.

При изложенных обстоятельствах судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

Поскольку в порядке кассационного производства фактически обжалован судебный акт апелляционного суда в части отказа при принятии отказов истцов от иска, суд округа считает возможным указать в резолютивной части судебного акта на оставление в силе постановления апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А65-28120/2021 в обжалованной части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья     М.М. Сабиров

 

Судьи     М.З. Желаева 

 

М.А. Савкина