ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-2595/2016

17 сентября 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2018 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бодунковой С.А.

судей  Брежневой О.Ю., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8108/2018) публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 мая 2018 года по делу № А75-2595/2016 (судья С.В. Ильин), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮграАвтоГрупп» ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЮграАвтоГрупп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО4 (паспорт, по доверенности № 8634/248-Д от 30.03.2017, сроком действия по 07.02.2020); 

 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», банк) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЮграАвтоГрупп» (далее - ООО «ЮграАвтоГрупп», должник).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.03.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.05.2016 в отношении ООО «ЮграАвтоГрупп» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» ФИО5.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсант» № 103 от 11.06.2016.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.11.2016 ООО «ЮграАвтоГрупп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Обязанности конкурсного управляющего должника возложены на члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» ФИО5

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» № 215 от 19.11.2016.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 01.12.2016 конкурсным управляющим ООО «ЮграАвтоГрупп» утвержден член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» ФИО2.

07.09.2017 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ЮграАвтоГрупп» ФИО2 к ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительным соглашения от 20.05.2015 о расторжении договора купли-продажи транспортного средства № 3 от 05.12.2013 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО «ЮграАвтоГрупп» полученные по соглашению от 20.05.2015 транспортные средства.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.05.2018 по делу № А75-2595/2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЮграАвтоГрупп» ФИО2 отказано, с должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ПАО «Сбербанк России» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что оспариваемое соглашение о расторжении заключено до заключения с банком договора залога, направлено на исключение из конкурсной массы должника спорных транспортных средств и наносит имущественный вред залоговому и прочим кредиторам должника.

Поддерживая доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должника представил отзыв, в котором просил апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» удовлетворить.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пояснил, что считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. 

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя подателя жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15.05.2018 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, 05.12.2013 между ФИО3 (продавец) и ООО «ЮграАвтоГрупп» (покупатель) подписан договор купли-продажи № 3, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю имущество, номенклатура, комплектация, техническая и сопроводительная документация и другие характеристики указываются в спецификации имущества (приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель принимает указанное имущество и оплачивает его стоимость в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость имущества составляет 4 000 000 руб.

Покупатель обязуется оплатить полную стоимость имущества до 31.03.2014 в следующем порядке: 25% от стоимости имущества до 25.12.2013, 75% от стоимости имущества до 31.03.2014 (пункты 2.3 - 2.4.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора в случае, если покупатель получивший имущество, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплату за использование имущества из расчета 200 000 рублей за единицу техники в месяц.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что в случае просрочки платежа по пункту 2.4.2 договора более чем на 30 календарных дней договор расторгается в одностороннем порядке по инициативе продавца. При этом покупатель обязан погасить задолженность за использование техники согласно пункта 4.3 договора и вернуть имущество продавцу в течение 5 рабочих дней.

Согласно акту приема-передачи имущества от 05.12.2013 продавец передал, а покупатель принял имущество в полном соответствии с указанной ниже спецификацией:

- КАМАЗ 6522, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) № ХТС65220081151814, ПТС 86 ОВ 954500;

- КАМАЗ 6522, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) № ХТС65220071148151, ПТС 16 ММ 777870;

- КАМАЗ 6522, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) № ХТС65220071148086, ПТС 86 ОВ 954501;

- прицеп грузовой 1984 года выпуска, шасси 141898, цвет: зеленый;

- прицеп-шасси 8574 № 651, заводской номер машины (рамы) К-4Ю.1 1926 (651), цвет: зеленый.

Транспортные средства переданы покупателю по акту приема-передачи от 05.12.2013.

20.05.2015 между ФИО3 (продавец) и ООО «ЮграАвтоГрупп» (покупатель) подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи № 3 от 05.12.2013.

Согласно указанному соглашению в связи с неисполнением пункта 2.3 договора (покупатель не оплатил полную стоимость имущества до 31.03.2014) стороны решили расторгнуть договор купли-продажи № 3 от 05.12.2013 с 20.05.2015 (пункт 1 соглашения).

На основании пунктов 2 - 4 настоящего соглашения оно вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Обязательства сторон по вышеуказанному договору прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения, имущество было передано согласно акта приема-передачи имущества от 20.05.2015.

Стороны подтверждают отсутствие  взаимных претензий по договору купли-продажи № 3 от 05.12.2013.

По акту приема-передачи имущества № 1 от 20.05.2015 ООО «ЮграАвтоГрупп» переданы ФИО3 5 (единиц) транспортных средств и техники.

Полагая, что соглашение от 20.05.2015 является недействительным как совершенное с неравноценным встречным исполнением обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением правом, а также являющаяся мнимой, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Таким образом, по смыслу приведенных норм в рамках дела о банкротстве могут быть признаны недействительными сделками исключительно действия, совершенные должником или другими лицами за счет должника и влекущие установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Обращение конкурсного управляющего должника в суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 20.05.2015 о расторжении договора купли-продажи № 3 от 05.12.2013 и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств обусловлено мнением заявителя о том, что право собственности должника на спорные транспортные средства возникло на основании договора купли-продажи № 3 от 05.12.2013 и было прекращено ввиду заключения оспариваемого соглашения о его расторжении.

Между тем, конкурсным управляющим должника и подателем апелляционной жалобы не учтено, что из представленных в материалы настоящего обособленного спора карточек учета транспортного средства (л.д. 113 – 115) следует факт осуществления в отношении спорных транспортных средств регистрация изменения собственника (владельца) на ООО «ЮграАвтоГрупп» на основании следующих документов: в отношении самосвала КАМАЗ 6522 идентификационный номер (VIN) № ХТС65220071148151 – документ, подтверждающий право собственности, от 12.09.2014, самосвал КАМАЗ 6522 идентификационный номер (VIN) № ХТС65220071148086 – от 19.09.2014.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) между физическим и юридическим лицом от 12.09.2014, ФИО3 (продавец) обязуется передать в собственность ООО «ЮграАвтоГрупп» в лице механика ФИО6 на основании доверенности б/н от 12.09.2014, выданной в г. Сургуте ген. директором ФИО7, именуемое в дальнейшем «покупатель», а покупатель обязуется оплатить и принять транспортное средство в количестве 1 штука: КАМАЗ 6522, самосвал, кабина 2061847, номер шассии (ромам) ХТС65220071148151, идентификационный номер (VIN) № ХТС65220071148151, 2007 года выпуска, цвет кузова: оранжевый, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Транспортное средство продано за 100 000 руб.

В подтверждение передачи транспортного средства по указанному договору представлен акт приема-передачи транспортного средства (номерного агрегата) от 12.09.2014.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 19.09.2014, ФИО3 (продавец) обязуется передать в собственность ООО «ЮграАвтоГрупп» в лице ген. директора ФИО7, именуемого в дальнейшем «покупатель», а покупатель обязуется принять транспортное средство КАМАЗ6522 грузовая самосвал, идентификационный номер (VIN) и № шасси (рама) ХТС65220071148086, цвет оранжевый, год выпуска 2007, государственный регистрационный номер 

<

***> и оплатить определенную в настоящем договоре денежную сумму.

Согласно пункту 2.4 указанного договора право собственности на транспортное средство (номерной агрегат) переходит от продавца к покупателю с момента подписания настоящего договора купли-продажи.

Пунктом 2.5 данного договора предусмотрено, что транспортное средство (номерной агрегат) продано за 100 000 руб.

В подтверждение передачи транспортного средства по указанному договору представлен акт приема-передачи транспортного средства (номерного агрегата) от 19.09.2014.

Согласно договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 19.09.2014, ФИО3 (продавец) обязуется передать в собственность ООО «ЮграАвтоГрупп» в лице ген. директора ФИО7, именуемого в дальнейшем «покупатель», а покупатель обязуется принять транспортное средство КАМАЗ 6522 грузовая самосвал, идентификационный номер (VIN) и № шасси ХТС65220081151814, цвет оранжевый, год выпуска 2008, государственный регистрационный знак 

<

***> и оплатить определенную в настоящем договоре денежную сумму.

Согласно пункту 2.4 указанного договора право собственности на транспортное средство (номерной агрегат) переходит от продавца к покупателю с момента подписания настоящего договора купли-продажи.

Пунктом 2.5 данного договора предусмотрено, что транспортное средство (номерной агрегат) продано за 100 000 руб.

В подтверждение передачи транспортного средства по указанному договору представлен акт приема-передачи транспортного средства (номерного агрегата) от 19.09.2014.

В случае действительного возникновения воли сторон на отчуждение спорного транспортного средства 05.12.2013, необходимость заключения договоров от 12.09.2014 и 19.09.2014 у сторон оспариваемой сделки отсутствовала.

Более того, в случае возникновения у ООО «ЮграАвтоГрупп» прав собственности на спорные транспортные средства 05.12.2013, правовые основания для распоряжения указанными правами 12.09.2014 и 19.09.2014 у ФИО3 отсутствовали бы.

Однако учитывая, что именно указанные документы представлены в регистрирующие органы в качестве подтверждения изменения собственника транспортных средств, суд апелляционной инстанции в отсутствие оснований полагать иное приходит к выводу о наличии у ООО «ЮграАвтоГрупп» и ФИО3 согласованной воли на порождение юридических последствий именно договоров купли-продажи транспортных средств от 12.09.2014 и 19.09.2014.

Указанное обстоятельство подтверждается также тем, что после даты подписания оспариваемого соглашения о расторжении ООО «ЮграАвтоГрупп» распорядилось принадлежавшими ему правомочиями собственника, передав спорные транспортные средства в залог ОАО «Сбербанк России» в целях обеспечения исполнения обязательств по мировому соглашению № 9548 от 19.06.2015, что подтверждается представленными в материалы настоящего обособленного спора копиями протокола № 18 от 18.06.2015 (л.д. 45 – 48) и договор залога № 9548/9МС от 19.06.2015 (л.д. 82 – 87).

12.12.2015 представителями ПАО «Сбербанк России» и должника подписан акт мониторинга предмета залога, принадлежащего ООО «ЮграАвтоГрупп» и заложенного в ОАО «Сбербанк России». Согласно указанному акту спорное имущество находится в собственности ООО «ЮграАвтоГрупп».

Совокупность изложенного следует, что должник при осуществлении им гражданских прав и обязанностей исходил из наличия у него прав собственности в отношении спорных транспортных средств.

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств иного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что права собственности ООО «ЮграАвтоГрупп» на спорные транспортные средства возникли на основании договоров от 12.09.2014 и от 19.09.2014.

При таких обстоятельствах подписание ФИО3 и ООО «ЮграАвтоГрупп» 20.05.2015 соглашения о расторжении договора купли-продажи № 3 от 05.12.2013 не могло повлечь прекращение прав собственности должника на транспортные средства.

Поскольку конкурсным управляющим должника как лицом, оспаривающим соглашение от 20.05.2015 о расторжении договора купли-продажи от 05.12.2013 № 3, не доказано установление, изменение или прекращение в результате его подписания гражданских прав и обязанностей, в связи с чем оно не может быть расценено в качестве сделки, подлежащей оспариванию в рамах дела о банкротстве ООО «ЮграАвтоГрупп» с учетом приведенных конкурсным управляющим должника оснований.

При таких обстоятельствах отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований не может быть признан неправомерным.

Выводы суда первой инстанции о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в том числе, о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов, выбытии из конкурсной массы должника имущества, которое не должно было принадлежать должнику, неисполнении должником принятых на себя по договору купли-продажи № 3 от 05.12.2013 обязательств по оплате спорных транспортных средств, нахождении спорных транспортных средств в период с 05.12.2013 по 20.05.2015 в безвозмездном пользовании, владении и распоряжении должника, наступлении условий для расторжения договора купли-продажи № 3 от 05.12.2013, возвращении должником ФИО3 имущества, за которое не должник расплатился, отсутствия оснований полагать оспариваемое соглашение мнимой сделкой, а также сделкой, совершенной со злоупотреблением правом с учетом вышеизложенного правового значения не имеют.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым указать, что в случае наличия доказательств нахождения принадлежащих должнику спорных транспортных средств у иного лица, в том числе, ФИО3, конкурсный управляющий должника не лишен возможности обратиться в суд с заявлением об истребовании имущества должника из чужого незаконного владения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 15 мая 2018 года по делу № А75-2595/2016 (судья С.В. Ильин) оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8108/2018) публичного акционерного общества «Сбербанк России» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

С.А. Бодункова

Судьи

 

О.Ю. Брежнева

Н.А. Шарова