АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А08-1502/2023

г. Белгород

09 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 09 апреля  2024 года

          Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В. 

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи и информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) секретарём судебного заседания Агарковым Д.Е. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Белконструкция" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ООО "СПЕЦМОНТАЖ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временный управляющий ООО «Спецмонтаж» ФИО2 (ИНН 

<

***>), ФИО3 (ИНН 

<

***>), ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

          в судебном заседании участвуют:

от истца (онлайн): ФИО6, доверенность от 11.10.2023, паспорт, диплом; 

от ответчика: ФИО7, доверенность от 30.10.2022, паспорт, диплом;

от третьего лица ФИО4: ФИО8, доверенность от 31.08.2020, паспорт, диплом; 

от остальных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ООО "Белконструкция"  в лице конкурсного управляющего ФИО9 обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО1 об истребовании из незаконного владения следующего имущества, расположенного по адресу: 

<

...>:

- земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106009:122;

- нежилое здание - цех, площадь: 2 272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804;

-нежилое здание трубный - цех, площадь: 602,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:805;

- земельный участок, кадастровый номер 31:16:0106009:44.  

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены  ООО "СПЕЦМОНТАЖ", временный управляющий ООО «Спецмонтаж» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Исковые требования обоснованы истцом со ссылкой на статьи ст. 301, 302 ГК РФ и мотивированы тем, что признание первой сделки (ООО «Белконструкция» - ФИО3) недействительной означает, что контрагент должника по такой сделки (ФИО3) не обладал распорядительной властью для перенесения права собственности на ФИО4, следовательно, ФИО4 не обладал распорядительной властью для перенесения права собственности на ФИО1 и ФИО10 (до конечного приобретателя), то есть последнее ФИО1 не приобрел право собственности по такой сделке по смыслу статьи 131 Закона о банкротстве.

По мнению истца, договор купли-продажи от 31.01.2019, заключенный между                         ООО «Белконструкция» и ФИО3 является мнимой сделкой (безвозмездной), что по мнению истца установлено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А08-285/2020 и заключена по значительно заниженной цене.

Договор купли-продажи от 05.03.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4. является безвозмездным, у ФИО4 отсутствовала экономическая целесообразность, что также свидетельствует о мнимости сделки, при этом стороны являются заинтересованными по отношению друг к другу лицами.

Договор купли-продажи от 12.08.209, заключенный между ФИО11 и ФИО1 является безвозмездной сделкой, так как расписка о получении ФИО4 денежных средств не подтверждает возмездность сделки и у ФИО1 отсутствовала финансовая возможность приобрести спорное имущество. При этом, у ФИО4 не было экономической целесообразности продавать спорное имущество по цене ниже на                                 25 000 000 руб. по сравнению с ценой приобретения у ФИО3 (90 000 000-65 000 000). В свою очередь, ФИО1 и ФИО4 являются аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель  истца исковые требования поддержал в полном объеме, заявил ходатайство об истребовании расписки от 29.09.2022 и  назначении судебной технической экспертизы. Ходатайство истца об истребовании доказательств, назначении экспертизы, судом рассмотрены и отклонены, поскольку целесообразность истребования доказательств и назначения экспертизы, учитывая предмет спора,  отсутствует.

Представитель ответчика и  представитель  третьего лица ФИО4 в судебном заседании иск не признали по доводам отзывов. 

Выслушав объяснения сторон, третьего лица, изучив материалы дела, суд не  находит  оснований  к удовлетворению иска.

Как указал истец  в иске, решением Арбитражного суда Белгородской области от 04 марта 2020 года по делу № А08-285/2020 ООО «Белконструкция» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26 апреля 2021 по делу № А08-285/2020 конкурсным управляющим ООО «Белконструкция» утвержден ФИО9, член Союза СРО АУ «Стратегия».

В процессе проведения анализа финансового состояния должника ООО «Белконструкция» конкурсным управляющим было выявлено следующее:

Между ФИО3 и ООО «Белконструкция» заключен договор купли-продажи № 31/01/19 от 31.01.2019 следующих объектов недвижимости: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 9 392 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:77, расположенный по адресу: 

<

...>; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1 388 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:44, расположенный по адресу: 

<

...>; - нежилое здание - цех, площадь: 2 272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804, расположенное по адресу: 

<

...>;  - нежилое здание трубный - цех, площадь:            602,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:805,  расположенное по адресу: 

<

...>.

Между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи № 05/03/2019 от 05.03.2019 указанных выше объектов недвижимости, а также иных объектов, принадлежащих ООО «Спецмонтаж».

Решением ФИО4 земельный участок с кадастровым номером 31:16:0106009:77 преобразован, разделен на два земельных участка с кадастровыми номерами 31:16:0106009:121, 31:16:0106009:122.

Между ФИО4 и ФИО10 заключен договор купли-продажи земельного  участка с кадастровым номером 31:16:0106009:121 от 28.09.2019.

Между ФИО4 и ФИО1           заключен договор  купли-продажи № 12/08-2019 от 12.08.2019.

Между ФИО1 и ООО «Спецмонтаж» заключен договор купли-продажи №13/09/2019 от 13.09.2019.

Между ООО «Спецмонтаж» и ФИО12 заключен договор залога (ипотеки) от 17.09.2019.

Между ООО «Спецмонтаж» и ООО «Торгсервис 36» заключен договор аренды нежилого помещения (цеха) с кадастровым номером 31:16:0106001:804 от 27.09.2019 (в редакции дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 27.09.2019 № 1 от 27.09.2019).

Конкурсный управляющий ООО «Белконструкция» в рамках дела о банкротстве                    ООО «Белконструкция» А08-285/2020 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками: - договор купли-продажи № 31/01/19 от 31.01.2019, заключенный между ООО «Белконструкция» и ФИО3; - договор купли-продажи № 05/03/2019 от 05.03.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4; - решение ФИО4 о преобразовании объекта недвижимости - земельного участка, с кадастровым номером 31:16:0106009:77 на два земельных участка с кадастровыми номерами 31:16:0106009:121, 31:16:0106009:122; - договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106009:121 от 28.09.2019, заключенный между ИП ФИО4 и ФИО10; - договор купли-продажи № 12/08-2019 от 12.08.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО1; - договор купли-продажи №13/09/2019 от 13.09.2019, заключенный между ФИО1 и ООО «Спецмонтаж». - договор залога (ипотеки) от 17.09.2019, заключенный между ООО «Спецмонтаж» и ФИО12. - договор аренды нежилого помещения (цеха) с кадастровым номером 31:16:0106001:804 от 27.09.2019 (в редакции дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 27.09.2019 № 1 от 27.09.2019), заключенный между                                     ООО «Спецмонтаж» и ООО «Торгсервис 36».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16 декабря 2020 года заявление конкурсного управляющего ООО «Белконструкция» удовлетворено. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи № 31/01/19 от 31.01.2019, заключенный между ООО «Белконструкция» и ФИО3; признана недействительной сделка - договор купли-продажи № 05/03/2019 от 05.03.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4; признана недействительной сделка - решение ФИО4 о преобразовании объекта недвижимости - земельного участка, с кадастровым номером 31:16:0106009:77 на два земельных участка с кадастровыми номерами 31:16:0106009:121, 31:16:0106009:122; признана недействительной сделка - договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106009:121 от 28.09.2019, заключенный между ИП ФИО4 и ФИО10; признана недействительной сделка - договор купли-продажи № 12/08-2019 от 12.08.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО1; признана недействительной сделка - договор купли-продажи № 13/09/2019 от 13.09.2019, заключенный между ФИО1 и ООО «Спецмонтаж»; признана недействительной сделка - договор залога (ипотеки) от 17.09.2019, заключенный между ООО «Спецмонтаж» и ФИО12; признана недействительной сделка - договор аренды нежилого помещения (цеха) с кадастровым номером 31:16:0106001:804 от 27.09.2019 (в редакции дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 27.09.2019 № 1 от 27.09.2019), заключенный между ООО «Спецмонтаж» и ООО «Торгсервис 36». Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу ООО «Белконструкция» следующих объектов недвижимости: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 9 392 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:77, расположенный по адресу: 

<

...>; - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1 388 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:44, расположенный по адресу: 

<

...>; - нежилое здание - цех, площадь: 2 272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804, расположенное по адресу: 

<

...>; нежилое здание трубный - цех, площадь: 602,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:805, расположенное по адресу: 

<

...>.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2021 года определение Арбитражного суда Белгородской области от 16 декабря 2020 года было изменено, признана недействительной сделка - договор купли-продажи №31/01/19 от 31 января 2019 года, заключенный между ООО «Белконструкция» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Белконструкция» денежных средств в размере                            25 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2022 года Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2021 года по делу №А08-285/2020 оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (ст. 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (ст. 301, 302 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе, по правилам ст. 130 АПК РФ, соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из материалов дела, первоначально исковые требования были предъявлены конкурсным управляющим ООО «Белконструкция к ФИО3 о признании недействительными сделками: - договор купли-продажи № 31/01/19 от 31.01.2019, заключенный между ООО «Белконструкция» и ФИО3; - договор купли-продажи № 05/03/2019 от 05.03.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4; - решение ФИО4 о преобразовании объекта недвижимости - земельного участка, с кадастровым номером 31:16:0106009:77 на два земельных участка с кадастровыми номерами 31:16:0106009:121, 31:16:0106009:122; - договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106009:121 от 28.09.2019, заключенный между ИП ФИО4 и ФИО10; - договор купли-продажи № 12/08-2019 от 12.08.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО1; - договор купли-продажи №13/09/2019 от 13.09.2019, заключенный между ФИО1 и ООО «Спецмонтаж». - договор залога (ипотеки) от 17.09.2019, заключенный между ООО «Спецмонтаж» и ФИО12. - договор аренды нежилого помещения (цеха) с кадастровым номером 31:16:0106001:804 от 27.09.2019 (в редакции дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 27.09.2019 № 1 от 27.09.2019), заключенный между ООО «Спецмонтаж» и ООО «Торгсервис 36», применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Белконструкция" спорных объектов недвижимости.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из материалов дела и установлено Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом по делу № А08-285/2020, 31.01.2019 между ООО «Белконструкция» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи №31/01/19, по которому Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность следующие объекты недвижимости:

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 9 392 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:77, расположенный по адресу: 

<

...>;

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1388 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:44, расположенный по адресу: 

<

...>;

-  нежилое здание - цех, площадь: 2 272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804, расположенное по адресу: 

<

...>;

-  нежилое здание - трубный цех, площадь: 602,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:805, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно пунктам 2.1, 2.3 договора общая договорная цена за продаваемые объекты недвижимости составляет 25 000 000 рублей. Покупатель произвел оплату в полном объеме за продаваемые объекты недвижимости Продавцу до подписания настоящего договора. Государственная регистрация указанного договора произведена 01.02.2019

05.03.2019        между ФИО3 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости №05/03/2019, по которому Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность 10 объектов недвижимости, в том числе:

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 9 392 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:77, расположенный по адресу: 

<

...>;

-земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1388 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:44, расположенный по адресу: 

<

...>;

-нежилое здание - цех, площадь: 2 272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804, расположенное по адресу: 

<

...>;

-нежилое здание - трубный цех, площадь: 602,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:805, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора общая договорная цена за продаваемые объекты недвижимости составляет 65 000 000 рублей. Покупатель произвел оплату в полном объеме за продаваемые Объекты недвижимости Продавцу до подписания настоящего Договора.

ФИО4 было принято решение о преобразовании земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106009:77, площадью 9 392 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, путем раздела на вновь образуемые земельные участки, согласно межевого плана с условными кадастровыми номерами 31:16:0106009:ЗУ1 (площадью 584 кв.м.) и 31:16:0106009:ЗУ2 (площадью 8808 кв.м.).

12.08.2019        между ФИО4 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости №12/08-2019, по которому Продавец передает Покупателю в собственность 10 объектов недвижимости, в том числе:

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 8 808 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:122, расположенный по адресу: 

<

...>;

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1388 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:44, расположенный по адресу: 

<

...>;

-  нежилое здание - цех, площадь: 2 272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804, расположенное по адресу: 

<

...>;

-  нежилое здание - трубный цех, площадь: 602,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:805, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно разделу 2 договора по соглашению сторон стоимость объектов недвижимости составляет 67 000 000 руб., из которых 7 000 000 руб. Покупатель оплачивает Продавцу при заключении настоящего договора путем передачи наличных денежных средств, оплата оставшейся стоимости осуществляется Покупателем в рассрочку в срок до 01.08.2020 по 5 000 000 руб. ежемесячно.

13.09.2019        ФИО1 (Продавец) заключил с ООО «Спецмонтаж» (Покупатель) договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, по которому Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность 10 объектов недвижимости, в том числе:

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 8 808 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:122, расположенный по адресу: 

<

...>;

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1388 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:44, расположенный по адресу: 

<

...>;

-  нежилое здание - цех, площадь: 2 272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804, расположенное по адресу: 

<

...>;

-  нежилое здание - трубный цех, площадь: 602,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:805, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно разделу 2 договора по соглашению сторон стоимость объектов недвижимости составляет 70 000 000 рублей. Покупатель произвел оплату в полном объеме за продаваемые Объекты недвижимости Продавцу до подписания настоящего Договора.

17.09.2019        между ООО «Спецмонтаж» (Залогодатель) и ФИО12 (Залогодержатель) был заключен договор залога (ипотеки) недвижимого имущества, по которому в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору займа от 13.09.2019, заключенному между ФИО12 (Займодавец) и ООО «Спецмонтаж» (Заемщик) Залогодатель предоставляет в залог Залогодержателю 10 объектов недвижимости, в том числе:

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 8 808 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:122, расположенный по адресу: 

<

...>;

-  земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь: 1388 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:44, расположенный по адресу: 

<

...>;

-  нежилое здание - цех, площадь: 2 272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804, расположенное по адресу: 

<

...>; - нежилое здание - трубный цех, площадь: 602,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:805, расположенное по адресу: 

<

...>.

Апелляционным определением  судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 19.11.2020 по делу № 2-91/2020 (далее - судебный акт) суд определил:

-  Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи объектов недвижимости № 13/09/2019 от 13.09.2019, заключенного между ФИО1 и ООО «Спецмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

-  Признать недействительным (ничтожным) договор аренды нежилого помещения от 27.09.2019 и дополнительное соглашение к нему № 1 от 27.09.2019, заключенные между  ООО «Спецмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Торгсервис 36» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

- Признать недействительным (ничтожным) договор залога (ипотеки) недвижимого имущества от 17.09.2019, заключенный между ООО «Спецмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Как установлено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 19.11.2020 по делу № 2-91/2020, между сторонами,                        ФИО1 и ООО «Спецмонтаж», отсутствовали договорные отношения. Имущество выбыло из владения истца помимо его воли (похищено).

Разрешая указанный спор, судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда, руководствуясь статьями 153, 160, 166, 167, 168, 209, 301, 335, 550 ГК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе результаты проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы, заключение эксперта, составленного ЭКЦ УМВД России по Белгородской области по итогам экспертного исследования, проведенного в рамках расследования возбужденного уголовного дела, установила, что ФИО1 договор купли-продажи не подписывал и не заключал, впоследствии не одобрял, каких-либо действий, направленных на отчуждение недвижимого имущества ответчику - ООО «Спецмонтаж» не совершал. Таким образом, поскольку ФИО1 в заключении сделки как ее сторона в действительности не участвовал, и сделка по отчуждению имущества совершена в отсутствие действительного волеизъявления собственника и содержание сделки не соответствует его воле, договор купли-продажи №13/09/2019 от 13.09.2019 признан недействительным (ничтожным).

Кроме того, апелляционный суд общей юрисдикции определил:

- истребовать из чужого незаконного владения ООО «Спецмонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 следующее недвижимое имущество: земельный участок, площадью 4199 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:38, нежилое           здание, площадью 865,4 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:3836, нежилое здание, площадью 450,8 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:1034, нежилое здание, площадью            198,5 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:1036, земельный участок, площадью 1195 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106009:43,  нежилое          здание, площадью 633,3 кв.м., кадастровый номер  31:16:0106001:299,  земельный участок, площадью 8808 кв.м., кадастровый  номер  31:16:0106009:122, земельный участок, площадью 1388 кв.м.,            кадастровый  номер 31:16:0106009:44, нежилое здание,  площадью   602,5   кв.м.,  кадастровый  номер 31:16:0106001:805, расположенные по адресу: 

<

...>.

- истребовать из чужого незаконного владения ООО «Торгсервис 36» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 нежилое здание, площадью 2272,7 кв.м., кадастровый номер 31:16:0106001:804, расположенное по адресу: 

<

...>.

ООО «Спецмонтаж» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Белконструкция» (далее - должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника с учетом положений параграфа I главы XI ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.01.2020 по делу № А08285/2020 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2020 (резолютивная часть от 26.02.2020) ООО «Белконструкция» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО13

Конкурсный управляющий ООО «Белконструкция» ФИО13 обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 АПК РФ), в котором просил признать недействительными сделками:

-   договор купли-продажи № 31/01/19 от 31.01.2019, заключенный между ООО «Белконструкция» и ФИО3;

-   договор купли-продажи № 05/03/2019 от 05.03.2019, заключенный между ФИО3 и ФИО4;

-    решение ФИО4 о преобразовании объекта недвижимости

-   земельного участка, с кадастровым номером 31:16:0106009:77 на два земельных участка с кадастровыми номерами 31:16:0106009:121, 31:16:0106009:122; - договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 31:16:0106009:121 от 28.09.2019, заключенный между ИП ФИО4 и ФИО10;

-   договор купли-продажи № 12/08-2019 от 12.08.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО1; - договор купли-продажи №13/09/2019 от 13.09.2019, заключенный между ФИО1 и ООО «Спецмонтаж».

-   договор залога (ипотеки) от 17.09.2019, заключенный между ООО «Спецмонтаж» и ФИО12. - договор аренды нежилого помещения (цеха) с кадастровым номером 31:16:0106001:804 от 27.09.2019 (в редакции дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения от 27.09.2019 № 1 от 27.09.2019), заключенный между ООО «Спецмонтаж») и ООО «Торгсервис 36».

Кроме того, конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурную массу ООО «Белконструкция» спорных объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2020 заявление конкурсного управляющего ООО «Белконструкция» ФИО13 удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А08-285/2019, определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.12.2020 по делу №А08-285/2020 изменено: признан недействительной сделкой - договор купли - продажи №31/01/19 от 31.01.2019, заключенный между ООО «Белконструкция» и ФИО3 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Белконструкция» денежных средств в размере 25 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Таким образом, истец в рамках дела о банкротстве уже воспользовался одним из способов защиты своего права.

Суд первой и апелляционной инстанции квалифицировали договор купли-продажи   как подозрительную сделку с неравноценным встречным исполнением (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, так как недобросовестное поведение сторон не соответствует интересам должника и его кредиторам, является экономически нецелесообразным и свидетельствует о том, что при заключении оспариваемого договора имело место злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции не подтвердил аффилированность между участниками оспариваемых сделок ООО «Белконструкция», ФИО3, ФИО4 и ФИО1 и, как следствие, отсутствия оснований для признания последующих совершенных сделок (после сделки, заключенной между должником и ФИО3) недействительными с учетом выводов суда общей юрисдикции.

Конкурсный управляющий ООО «Белконструкция» ФИО13 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Спецмонтаж» об истребовании спорного недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.02.2023, оставленного Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2023 по делу № А08-4718/2022 без изменения, в удовлетворении исковых требований ООО "Белконструкция" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказано.

Арбитражными судами установлено, что законным и фактическим владельцем спорных объектов недвижимого имущества является ФИО1

Спорное недвижимое имущество находится под контролем ФИО1, что подтверждается договором на оказание платных услуг по охране № 1 от 01.09.2019, по условиям которого ООО «ЧОО «Служба безопасности» выполняет обязанности по охране объектов, находящихся на их территории материальных ценностей, обеспечивает внутриобъектный и пропускной режим, не допуская посторонних лиц и вывоз материальных ценностей.

Факт нахождения имущества в фактическом владении ФИО1 также подтверждается материалами проверки ОП-3 УМВД России по г. Белгороду и определением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 30.12.2019 по делу № 2-5480/2019 об обеспечении иска.

Наличие записи в ЕГРН о праве собственности само по себе не свидетельствует о том, что указанное в реестре лицо фактически обладает недвижимой вещью.

Суды пришли к выводу, поскольку виндикационный иск предъявлен к ненадлежащему ответчику ООО «СПЕЦМОНТАЖ», то в удовлетворении иска следует отказать.

В постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А08-285/2020, арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, который признал недействительными последующие сделки, совершенные со спорными объектами недвижимого имущества между ФИО3 и ФИО4, ФИО4 и ФИО1, ФИО4 и ФИО10, ФИО1 и ООО «Спецмонтаж», как единую цепочку оспариваемых сделок.

Как указано в Постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021, существенное значение для правильного рассмотрения спора имеют обстоятельства, касающиеся установления реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю. В рассматриваемом случае с учетом изложенных выше выводов суда общей юрисдикции отсутствуют условия для квалификации оспариваемых сделок как цепочки сделок, прикрывающей единую сделку, характеризующуюся общим умыслом ее участников на вывод активов в условиях неплатежеспособности должника, поскольку отсутствует существенное обстоятельство - факт того, что отчуждение должником спорного недвижимого имущества совершено в пользу бенефициара или связанного с ним лица (ООО «Спецмонтаж»), и что в результате совершения оспариваемых сделок фактический контроль над объектами недвижимого имущества продолжают осуществлять те же лица, конечный бенефициар не изменился.

Кроме того, материалами дела не подтверждается аффилированность (в том числе, фактическая) между участниками оспариваемых сделок.

Таким образом, имущество выбыло из владения истца по его воли на основании заключенной и исполненной сторонами следки и, вопреки доводам истца, с учетом ранее состоявшихся судебных актов судов общей юрисдикции и арбитражных судов с участием сторон, ФИО4 и ФИО1 не признаны недобросовестными приобретателями и не приобретшими права собственности на спорное недвижимое имущество, как и заключение цепочки сделок аффилированными лицами (ООО «Белконструкция», ФИО3, ФИО4 и ФИО1).

Доводы истца о  недобросовестности приобретателя ФИО1 – продажа                    ФИО4 ФИО1 спорного имущества по цене ниже цены приобретения у             ФИО3; не оплаты ФИО1 стоимости недвижимого имущества, так как расписка о получении ФИО4 денежных средств не свидетельствует об исполнении обязанности по оплате, суд считает несостоятельными, поскольку данные доводы опровергаются материалами дела и не влияют на рассмотрение  указанного дела.

Кроме того, истец полагает, что у ФИО1 отсутствовали финансовые возможности на приобретение спорного имущества.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Истец не предоставил суду доказательств, подтверждающих отсутствие финансовой возможности у ФИО1 приобрести спорное недвижимое имущество, имеющиеся в деле документы не могут являться исчерпывающими сведениями о финансовом состоянии ответчика.

При этом, в отличие от требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника банкрота в делах о банкротстве, где предъявляются повышенные требования, судебное исследование обстоятельств в обычном споре, не обязывает ответчика предоставления доказательства своей финансовой состоятельности.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу вышеуказанными судебными актами, возложение обязанности выплатить                                           ООО «Белконструкция» 25 000 000 рублей стоимости объектов недвижимости, отчужденных по второй сделке, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

 

Судья

Мирошникова Ю. В.