Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-11894/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                     Мальцева С.Д.,

судей                                                                                     Крюковой Л.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Акопян Э.Л. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чистые технологии» на решение от 22.11.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Чекурда Е.А.) и постановление от 25.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А46-11894/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Чистые технологии» (344013, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к публичному акционерному обществу «Газпром Автоматизация» (117405, 

<

...>, комната 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (344022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО2.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняла участие представитель публичного акционерного общества «Газпром Автоматизация» ФИО3 по доверенности от 19.11.2024.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Чистые технологии» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к публичному акционерному обществу «Газпром Автоматизация» (далее – ответчик, компания) о взыскании 17 095 864 руб. 27 коп. долга, 5 440 231 руб. 89 коп. неустойки за нарушение сроков оплаты за период с 01.07.2021 по 26.06.2024 по договору от 07.05.2018 № 165/063217П (далее – договор).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ПромАльянс» (далее – третье лицо, общество «ПромАльянс»), конкурсный управляющий ФИО2 (далее вместе именуемые – третьи лица).

Решением от 22.11.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 25.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Выражая несогласие с результатами судебного разбирательства, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В доводах жалобы ее податель указывает на отсутствие основания для зачета встречных притязаний сторон, доказательств нарушения срока поставки, комплектности товара; обращает внимание, что вступившим в законную силу решением от 14.05.2021 Арбитражного суда города Москвы по делу № 40-263264/20-93-189 установлены обстоятельства несвоевременной передачи продукции ввиду нарушения ответчиком сроков перечисления аванса, согласования календарного плана инспекций и испытаний, что исключило возможность начисления неустойки и предъявления ее к зачету; обращает внимание на то, что от компания не совершала действий, направленных на взыскание с общества «ПромАльянс» задолженности.

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), ответчик возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Представитель компании в судебном заседании выступил с объяснениями, поддержал изложенную в отзыве процессуальную позицию, полагал кассационную жалобу необоснованной.

Учитывая надлежащее извещение истца и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «ПромАльянс» (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить продукцию производственно-технического назначения по наименованию, в количестве и в сроки, установленные договором, а покупатель – ее принять и оплатить в согласованных порядке и размере. 

Согласно пункту 4.2 договора оплата производится после получения ответчиком партии товара в полном объеме в пункте назначения в течение шестидесяти календарных дней с даты подписания акта приема-передачи.

Поставка товара осуществлялась по спецификациям от 15.01.2020 № 102, от 29.06.2018 № 2, от 18.02.2019 № 28, от 29.06.2018 № 3, от 22.04.2019 № 47, от 21.05.2019 № 57, от 01.07.2019 № 70, от 15.07.2019 № 74, от 16.07.2019 № 77, от 24.12.2019 № 97 к договору; определяющим сроки передачи, которые варьировались от двадцати пяти до ста двадцати шести рабочих (либо календарных) дней и зависели от поступления аванса (за исключением спецификации от 29.06.2018 № 2 к договору).

В соответствии с пунктом 7.1 договора в случае просрочки поставки (недопоставки, непоставки), устранения дефектов, замены и доукомплектации, передачи документации, истец обязан уплатить пени в размере 0,1% от общей цены продукции за каждый календарный день просрочки. В случае, если нарушение срока поставки превысит двадцать календарных дней, последний также уплачивает штраф в размере 10% общей цены товара (без уплаты пени за просрочку поставки), а также возмещает понесенные убытки.

Обществом «ПромАльянс» обязательства по договору исполнены, продукция принята компанией, однако оплата произведена частично, о чем сторонами составлены акты сверки взаимных расчетов № ГА000001278, № ГА000002118, согласно которым за период с 01.01.2021 по 30.06.2021 по состоянию на 30.09.2021 (и по настоящее время) задолженность покупателя составляет 17 095 864 руб. 27 коп.

В соответствии с пунктом 7.3 договора в случае просрочки оплаты поставщик вправе потребовать уплаты пени в размере одной трехсот шестидесяти пятой ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации от цены поставленного и неоплаченного товара за каждый календарный день просрочки, но не более 5%. 

Поставщик может уступить право требования по договору лишь после получения письменного согласия покупателя; таковое оформляется путем подписания с его стороны уведомления об уступке прав требования. В случае оформления уступки права требования по договору без наличия письменного согласия, последний вправе не согласиться с совершенной уступкой (пункт 7.8 договора).

Третьим лицом начислена неустойка за нарушение сроков оплаты продукции в размере 5 440 231 руб. 89 коп., направлена компании досудебная претензия от 23.07.2021.

Между обществом «ПромАльянс» (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договор от 21.10.2021 № 1/2021 (далее – договор цессии) уступки права требования (цессии), по которому истцу передано право взыскания задолженности за товар, поставленный по договору.

Письмом от 18.11.2021 ответчик уведомил третье лицо о зачете взаимных денежных требований (задолженности за поставленный товар и неустойки, начисленной за нарушение сроков его оплаты) на сумму 17 095 864 руб. 27 коп.

Обществом 05.06.2024 направлена повторная претензия, также содержащая уведомление о состоявшейся уступке, неисполнение которой явилось основанием обращения в арбитражный суд с иском в рамках настоящего спора.

Исследуя материалы дела, суд первой инстанции руководствовался статьями 195, 196, 199, 200, 203, 309, 310, 315, 319.1, 330, 395, 410 – 412, 455, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктами 10, 13, 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом однородных требований», пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, пунктом 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в определениях от 25.04.2016 № 301-ЭС16-2972, от 20.02.2017 № 305-ЭС16-21450(2), от 16.08.2018 № 305-ЭС18-3914, от 07.08.2019 № 308-ЭС19-12136, от 12.12.2019 № 305-ЭС19-12031, от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2).

Арбитражный суд Омской области, установив факт поставки продукции в заявленном количестве и объеме с нарушением сроков, наличие задолженности за принятый товар, сопоставив встречные притязания сторон, учитывая уведомление, направленное покупателем, о зачете, рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, не выявив обстоятельств, свидетельствующих о его перерыве, констатируя, что срок оплаты наступил 30.02.2021, исковое заявление подано 28.06.2024, отказал в его удовлетворении. 

Суд апелляционной инстанции дополнительно руководствовался статьями 8, 23, 382, 385, 386, 406, 407 ГК РФ, пунктами 12, 15 Постановления № 43, пунктами 1, 19, 21, 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 № 589-0, определениями Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2016 № 305-ЭС16-2863, от 19.10.2016 № 305-ЭС16-8324, от 27.12.2016 № 310-ЭС16-12554.

Апелляционная коллегия, в целом соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отметила, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку в акте сверки № ГА000001278 определенно указано на признание долга, имеется печать организации, действия подписавшего его представителя компании основаны на доверенности, содержание которой суду не раскрыто, что истолковано в пользу наличия у такого подписанта необходимых полномочий, однако учла, что извещение покупателя о состоявшейся уступке осуществлено лишь в 2024 году, право требования уплаты задолженности за поставленный товар прекращено в 2021 году зачетом встречного однородного денежного требования (неустойки, начисленной за нарушение сроков поставки товара), указала на наличие в деле относимой и достаточной совокупности доказательств, подтверждающих допущенную поставщиком просрочку исполнения, исключающую сомнения в реализации зачета, в связи с чем оставила в силе решение, признав его законным и обоснованным.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статьям 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также покупателя – их принять и оплатить (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права, а также исходя из требований процессуального закона (статья 9, 65 АПК РФ), при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на компанию возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на общество – факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон продукции на эквивалентную сумму.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями закона, правовых актов, а при их отсутствии – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

Неустойка, определение которой содержится в пункте 1 статьи 330 ГК РФ, выполняя обеспечительную функцию, вместе с тем является мерой ответственности и направлена на компенсацию возможных потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением другой стороной своего обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2018 № 310-ЭС17-11570), она может быть установлена сторонами договора за нарушение любого обязательства, исполнение которого предусмотрено договором, что следует из правовых позиций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанных в постановлениях от 13.10.2011 № 5531/11, от 12.02.2013 № 13585/12, от 08.04.2014 № 16973/13.

Согласно разъяснениям, приведенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 305-ЭС25-1730, рассматривая правовую аргументацию участника спора о прекращении обязательств зачетом, суд обязан раскрыть правовую природу предъявленной к зачету суммы, исследовать обосновывающие доказательства и установить соответствующие обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку другое свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Вопреки доводам заявителя о недоказанности поставки с просрочкой, судами истолкованы условия договора, оценены представленные спецификации, товарные накладные, соотнесены даты внесения авансовых платежей и сроки передачи товара по договору, в результате чего констатировано, что неустойка по требованиям покупателя составляет 92 949 056 руб. 83 коп. При этом апелляционной коллегией выявлена арифметическая ошибка в расчете истца в указании сроков, не оказавшая влияния на итоговую сумму взыскания. Позиция кассатора в представленном случае сводится к несогласию с выводами судов о ненадлежащем исполнении обязательств, однако конкретного контррасчета общество не представляет, основания взыскания неустойки по размеру, а также по праву, в том числе – заявлением о ее чрезмерности, реализованным в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, не компрометирует.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из разъяснений, содержащихся в пунктах 10, 12 Постановления № 6 следует, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

Возражая против установленных обстоятельств, влекущих к прекращению синаллагматических обязательств посредством зачета, кассатор ссылается на преюдициальные факты, выявленные в рамках дела № 40-263264/20-93-189, из которых, по мнению подателя кассационной жалобы, следует, что причиной несоблюдение поставочных сроков послужило поведение непосредственно ответчика.

Однако указанная аргументация не принимается во внимание судом кассационной инстанции, поскольку установленные данным судебным актом сведения, о наличии которого истец в суде первой инстанции не заявлял, обстоятельства, связанные с исполнением спецификаций от 09.01.2019 № 1, от 18.03.2019 № 2, от 29.06.2018 № 3 применительно к срокам поставки товара, согласованным сторонами в договоре, не компрометирует, равно как и не ставит под сомнение иные факты нарушения сроков поставки по спецификациям от 18.02.2019 № 28, от 22.04.2019 № 47, от 21.05.2019 № 57, от 01.07.2019 № 70, от 15.07.2019 № 74, от 16.07.2019 № 77, от 24.12.2019 № 97, от 15.01.2020 № 102, учтенные в целях начисления неустойки в сумме 92 949 056 руб. 83 коп. При этом из получившего оценку судов расчета меры ответственности следует, что сумма неустойки, начисленная, например, в связи с нарушением спецификации от 01.07.2019 № 70, составляет более 23 млн. руб.

Пассивное поведение покупателя, не обращающегося за защитой нарушенного права, является юридически безразличным для целей разрешения настоящего спора, в котором компания указала на прекращение обязательств зачетом, не может свидетельствовать о недобросовестном ее поведении или каким-либо образом указывать на злоупотребление правом; взыскание неустойки, в первую очередь, является правом, а не обязанностью стороны, что в полной мере поставлено в зависимость от общего принципа автономии воли участника гражданского оборота (реализации им гражданских прав своей волей и в своем интересе).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 19, 21, 22 Постановления № 54 должник считается уведомленным о переходе права с момента, когда соответствующее уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. Если требуемое уведомление должнику не доставлено и отсутствуют обстоятельства считать его таковым, цедент не вправе отказаться от принятия исполнения со ссылкой на состоявшийся переход права. При уклонении цедента от принятия надлежащего исполнения должник не считается просрочившим (пункт 3 статьи 405 ГК РФ) и вправе требовать возмещения убытков, причиненных просрочкой (пункт 2 статьи 406 ГК РФ).

Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (статья 165.1 ГК РФ).

Отсутствие надлежащего уведомления должника о перемене кредитора предполагает наличие у участников цессии риска прекращения обязательства путем его надлежащего исполнения должником цеденту (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Апелляционной коллегией верно указано, что материалы дела не содержат доказательств надлежащего уведомления должника о перемене кредитора ранее направления претензии в 2024 году, обоснованно признано реализованным в 2021 году право компании на зачет начисленной неустойки против требований общества «ПромАльянс», как первоначального кредитора.

В рассматриваемом случае аргументация заявителя кассационной жалобы сопряжена с обращением к суду округа с требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующих правовых норм, а также другая оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права. Несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судебных инстанций, диаметральная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование не означают допущенной судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений норм права.

Арбитражные суды всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустили нарушений процессуального закона. Выводы, содержащиеся в решении и постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для их переоценки не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, судами указанных нарушений не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 22.11.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 25.03.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-11894/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            С.Д. Мальцев

Судьи                                                                                                           Л.А. Крюкова

ФИО1