СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                         Дело № А03-5122/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1

судей

 

ФИО2

Фаст Е.В.

 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 (№07АП-853/22(23)) на определение от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5122/2021 (судья Вейс Е.В..) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Трейдинг» (656037, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «ПК Евростандарт» (

<

...>, офис а208, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

 лица, участвующие в обособленном споре: ФИО4, ФИО5

В судебном заседании приняли участие: 

от конкурсного управляющего ФИО3: ФИО3, паспорт,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.05.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эрляньхотская торговая компания «Сен Юй» (далее – компания) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Трейдинг» (далее – общество «АлтайТрейдинг», общество, должник). 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 22.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) общество «Алтай-Трейдинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (далее – конкурсный управляющий). 

Конкурсный управляющий 15.12.2022 посредством системы «Мой Арбитр» обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением (зарегистрированным судом 16.12.2022) о признании недействительной сделки по отгрузке товара, оказанию работ или услуг обществу с ограниченной ответственностью «ПК Евростандарт» (далее – общество «ПК Евростандарт», заинтересованное лицо) на общую сумму 1 515 700 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с заинтересованного лица в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 515 700 руб. 

Определениями от 25.04.2023, 02.08.2023 к участию в споре привлечены бывший руководитель должника – ФИО4, и финансовый управляющий его имуществом ФИО5.

Определением от 27.11.023 Арбитражный суд Алтайского края в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Алтай-Трейдинг» отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий указал, что каждая фактура подлежит рассмотрению как самостоятельная сделка. Просит исключить из пятой страницы судебного акта следующий абзац «Реализация данного права зависела от самого должника, в связи с чем не может влиять на действительность оспариваемой сделки. Процессуальное бездействие должника в лице его руководителя, а впоследствии арбитражного управляющего может быть предметом отдельного судебного разбирательства.». 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участника процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены. 

Как следует из материалов дела, в рамках проведения анализа финансового состояния должника, конкурсным управляющим выявлено, что по данным книг продаж должника за 1 и 2 кварталы 2019 года обществом «Алтай-Трейдинг» для общества «ПК Евростандарт» выполнены работы на сумму 4 738 200 руб., однако, на счета должника в качестве оплаты этих обязательств поступили денежные средства лишь в сумме 3 222 500 руб. 

Полагая, что факт недополучения должником за выполненные работы суммы в размере 1 515 700 руб. (4 738 200 руб. – 3 222 500 руб.) указывает на недействительность сделок должника по оказанию неоплаченных услуг, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из недоказанности правовых оснований.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование заявления конкурсный управляющий указала, что в период подозрительности должник оказал заинтересованному лицу услуги на сумму 1 515 700 руб. без получения вознаграждения, при этом для выполнения данных работ был вынужден понести собственные расходы, в том числе и по найму иных организаций, задолженность перед которыми впоследствии была включена в реестр требований его кредиторов. По мнению управляющего, данных обстоятельств достаточно для признания сделки по оказанию услуг, выполнению работ недействительной. Управляющий полагает интересы должника подлежащими защите путем признания сделки недействительной в рамках настоящего  дела о банкротстве. Требований о взыскании с общества «ПК Евростандарт» дебиторской задолженности управляющим не подавалось.

В качестве доказательства выполнения работ управляющим представлены универсальные передаточные документы от 19.02.2019 № 2, от 19.04.2019 № 5, от 22.05.2019 № 6 и № 7 на общую сумму 4 222 500 руб., подписанные со стороны общества «ПК Евростандарт» ФИО6, скрепленные оттиском печати организации. 

Аргументов о несоответствии согласованной сторонами цены оказанных должником работ их рыночной стоимости управляющим не заявлено. 

Общество «ПК Евростандарт», возражая против удовлетворения требований управляющего, указало на отсутствие по данным его бухгалтерского учета какой-либо задолженности перед обществом «Алтай-Трейдинг». 

Вместе с тем само по себе наличие задолженности по договору не свидетельствует о его безвозмездном характере.

В рассматриваемом случае представленными управляющим в материалы дела универсальными передаточными документами предусмотрена стоимость оказанных работ, неоспоренная участвующими в деле лицами, следовательно, в случае реального оказания обществу «ПК Евростандарт» данных услуг должником у последнего возникает право требования их оплаты. 

Таким образом, спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам, поскольку была совершена должником в рамках его хозяйственной деятельности в целях получения прибыли. 

Согласно размещенной в сети Интернет бухгалтерской отчетности общества «ПК Евростандарт» чистая прибыль предприятия в 2019 году составляла 1 102 тыс. руб., в 2020 году – 4 167 тыс. руб., в 2021 года – 2 753 тыс. руб., в 2022 году – 684 тыс. руб. 

Из выписки о движении денежных средств должника следует, что работы обществом «ПК Евростандарт» систематически оплачивались. Данные обстоятельства свидетельствуют о платежеспособности контрагента должника и реальности взыскания данной дебиторской задолженности. 

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, непринятие должником мер к взысканию стоимости оказанных услуг не свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами сделки при ее совершении и не может влиять на действительность оспариваемой сделки. 

Процессуальное бездействие должника в лице его руководителя, а впоследствии арбитражного управляющего может быть предметом отдельного судебного разбирательства. 

Как разъяснено в определении Верховного суда Российской Федерации от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в статье 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. 

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение. 

В рассматриваемом случае причинение вреда имущественным правам кредиторов судом не установлено. 

Фактически конкурсный управляющий требованием о признании сделки недействительной подменяет требование о взыскании с заинтересованного лица дебиторской задолженности. 

При этом, требования должника к третьим лицам, не находящимся в состоянии банкротства, рассматриваются по общим правилам искового производства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2017 № 305-ЭС17-11073). 

При этом судом принято во внимание, что реализуя взыскание дебиторской задолженности под видом заявления о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий изменяет порядок исчисления сроков исковой давности, фактически лишая заинтересованное лицо такого средства защиты. 

Однако свободная квалификация требований в целях обхода правил об исчислении сроков исковой давности недопустима. 

Поскольку в данном случае судом установлена недоказанность совокупности условий, необходимых для квалификации сделки в качестве подозрительной, основания для признания ее недействительной отсутствуют, заявление управляющего удовлетворению не подлежит. 

Доводы конкурсного управляющего о том, что каждая счет-фактура должна оцениваться как самостоятельная сделка, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

В обоснование требования об исключении из пятой страницы судебного акта абзаца: «Реализация данного права зависела от самого должника, в связи с чем не может влиять на действительность оспариваемой сделки. Процессуальное бездействие должника в лице его руководителя, а впоследствии арбитражного управляющего может быть предметом отдельного судебного разбирательства.», конкурсный управляющий указал, что суд дал оценку действиям управляющего, следовательно, вышел за пределы заявленного требования.

Между тем,  суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для исключения из мотивировочной части определения указания суда на возможность реализации права взыскания задолженности с кредитора самим должником либо арбитражными управляющими.

Судом не давалась оценка правомерности действий руководителя должника или арбитражного управляющего по использованию способа защиты права, а лишь указано на то, что оценка данных действий не входит в предмет исследования в рамках настоящего спора.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

 При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.11.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5122/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

Е.В. Фаст