РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-138986/24-117-1039

г. Москва

18 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2024 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Воробьевым И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (115088, Г.МОСКВА, УЛ ЮЖНОПОРТОВАЯ, Д. 15, СТР. 19, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.10.2007, ИНН: 

<

***>) 

об обязании 

при участии: согласно протоколу, 

 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), будучи акционером ОАО "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании ОАО "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (далее также – ответчик, общество) в течение 10 (десяти) календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО1 следующие документы:

1. архивную копию компьютерной базы 1С Бухгалтерия бухгалтерского учета общества за период с 20.04.2024 по 05.04.2024;

2. расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности общества по состоянию на 31.12.2023, 31.01.2024, 29.02.2024, 31.03.2024;

3. регистры бухгалтерского учета, содержащие данные о произведенных хозяйственных операциях с контрагентами общества, их датах, суммах и корреспондирующих счетах, в том числе развернутую ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) по всем счетам бух. учета, включая, но не ограничиваясь сч. 01, 02, 03, 20, 26, 10, 44, 50, 51, 60, 62, 71, 76, 58, 66, 67, 70, 69, 68, 91, 90 (в разбивке по субсчетам и контрагентам) с разбивкой помесячно за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

4. авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

5. кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

6. налоговые декларации по налогу на имущество, расчет по страховым взносам, расчет сумм НДФЛ, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ), сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М), сведения о трудовой деятельности (ф. СЗВТД); налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за отчетные и налоговые периоды за период 20.01.2024 по 05.04.2024;

7. личные карточки работников общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

8. сведения о среднесписочной численности работников общества по состоянию на 31.03.2024; 

9. трудовые договоры, договоры ГПХ с физическими лицами, в чью пользу осуществлялись выплаты, должностные инструкции работников общества, а также приказы о приеме на работу, переводе и увольнении с работы, должностные инструкции, штатное расписание общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

10. расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости по работникам общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

11. документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам общества (расчетные листки, платежные ведомости, ведомости на выплату зарплаты) за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

12. документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах и премиях, материальной помощи, и прочих сумм, выплаченных генеральному директору, главному бухгалтеру общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

13. документы и сведения о выплатах, доплатах и надбавках, выплаченных обществом председателю совета директоров общества, членам совета директоров общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024; 

14. договоры, заключенные обществом с председателем совета директоров, членами совета директоров общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024,

а также о присуждении астрента (в редакции устных уточнений, заявленных в порядке ст. 49 АПК РФ применительно к периоду истребуемых документов, начиная с 20.01.2024).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований в уточненной редакции настаивает.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

14.10.2024 от общества поступил отзыв на иск, в котором последний указал на отсутствие нарушений с его стороны положений о предоставлении документов акционеру. Также, указало, что среди запрошенных документов отсутствуют документы, указанные в пунктах 4, 5, 7, 12, 13, 14, заявило о чрезмерности судебной неустойки.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии ОАО "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ".

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является акционером ОАО "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", владеющим 75 650 091 обыкновенными именными акциями (код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-12686-А), что составляет более 25% от общего количества голосующих акций общества и подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 20.05.2024.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются. 

05.04.2024 акционер направил требование из 14 пунктов о предоставлении информации о хозяйственной деятельности акционерного общества (РПО 11528094526306).

Данное требование обществом получено не было, возвращено в адрес отправителя.

В ходе рассмотрения Банком России, в этой связи, заявления ФИО1 о возможном нарушении обществом требований законодательства РФ об акционерных обществах в части непредоставления документов по требованию заявителя, ОАО "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" ссылалось на то, что требования акционера не были получены по независящим от общества причинам, в связи с чем, не могли быть рассмотрены и исполнены.

Между тем, в период нахождения дела в суде (с 21.06.2024 по 16.10.2024) в условиях известности обществу требований акционера, последние также не выполняются. 

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. 

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

В соответствии с пп. 1.3 п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных настоящей статьей, пять лет с даты проведения общего собрания акционеров. 

Пунктами 1 - 3 ст. 88 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актами РФ. 

Согласно ст. 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. 

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России. 

В соответствии со ст. 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации. 

Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам (согласно перечню). 

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. 

В п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) разъяснено, что из содержания п. 1 ст. 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об акционерных обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. 

При этом, в п. 4 Информационного письма № 144 также разъяснено, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об  обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. 

Таким образом, общество обязано исполнить требование акционера, даже если последний запросил не конкретный документ, а информацию, конкретизировав ее посредством обозначения предмета, и степень конкретизации такой информации является достаточной. 

По смыслу названных положений, статей 89, 90, 91 Закона об акционерных обществах, вышеуказанных разъяснений, с учетом размера пакета акций (более 25%) и предмета заявленных требований, истец имеет право на получение документов общества, а общество обязано было их предоставить. 

Учитывая, что обязанность не исполнена (иного из материалов дела не следует), суд приходит к выводу о том, что требования о предоставлении названных документов являются обоснованными. 

При этом, суд отклоняет как ничем не обеспеченный довод общества, изложенный в отзыве на иск за подписью представителя ответчика, об отсутствии документов, поименованных в пунктах 4, 5, 7, 12, 13, 14. Ранее, до 20.01.2024 предоставление таких документов подтверждалось, что прямо следует из решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 144167/24-58-890. В настоящее время отсутствие таких документов у общества должно быть обеспечено справкой общества за подписью генерального директора, чего не последовало.

Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 3 000 руб. за каждый документ за каждый день просрочки. 

Обязательность исполнения судебных актов установлена ст. 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и ч. 1 ст. 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами. Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1- П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок. 

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. 

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1). 

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК 4 РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). 

Пунктом 31 постановления № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. 

По смыслу статей 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. 

В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота. Согласно п. 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. 

На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, арбитражный суд приходит к выводу о том, что судебная неустойка подлежит взысканию в сумме 1 000 руб. за каждый документ за каждый день неисполнения решения суда в условиях систематичного неисполнения обществом законных требований акционера, что подтверждается целым рядом состоявшихся по данному предмету судебных актов.

В остальной части требования о взыскании судебной неустойки подлежат оставлению без удовлетворения.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Кроме того, суд обращает внимание сторон на допущенную при изготовлении резолютивной части решения опечатку в части начальной даты периода применительно к п. 1 истребуемых документов. Так, вместо с «20.01.2024» ошибочно указано с «20.04.2024». Поскольку период исковых требований уточнен, начиная с 20.01.2024, названная опечатка носит технический характер и подлежит исправлению при изготовлении мотивировочной части решения на основании ст. 179 АПК РФ, не изменяя его существа.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 179, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

решил:

Обязать ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в течение 10 (десяти) календарных дней с даты вступления решения в законную силу передать ФИО1 следующие документы:

1. архивную копию компьютерной базы 1С Бухгалтерия бухгалтерского учета общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

2. расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности общества по состоянию на 31.12.2023, 31.01.2024, 29.02.2024, 31.03.2024;

3. регистры бухгалтерского учета, содержащие данные о произведенных хозяйственных операциях с контрагентами общества, их датах, суммах и корреспондирующих счетах, в том числе развернутую ОСВ (оборотно-сальдовая ведомость) по всем счетам бух. учета, включая, но не ограничиваясь сч. 01, 02, 03, 20, 26, 10, 44, 50, 51, 60, 62, 71, 76, 58, 66, 67, 70, 69, 68, 91, 90 (в разбивке по субсчетам и контрагентам) с разбивкой помесячно за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

4. авансовые отчеты с приложением подтверждающих документов за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

5. кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера) общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

6. налоговые декларации по налогу на имущество, расчет по страховым взносам, расчет сумм НДФЛ, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма 6-НДФЛ), сведения о застрахованных лицах (СЗВ-М), сведения о трудовой деятельности (ф. СЗВ-ТД); налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за отчетные и налоговые периоды за период 20.01.2024 по 05.04.2024;

7. личные карточки работников общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

8. сведения о среднесписочной численности работников общества по состоянию на 31.03.2024;

9. трудовые договоры, договоры ГПХ с физическими лицами, в чью пользу осуществлялись выплаты, должностные инструкции работников общества, а также приказы о приеме на работу, переводе и увольнении с работы, должностные инструкции, штатное расписание общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

10. расчетно-платежные ведомости, расчетные ведомости по работникам общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

11. документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам общества (расчетные листки, платежные ведомости, ведомости на выплату зарплаты) за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

12. документы и сведения о вознаграждениях, командировочных расходах и премиях, материальной помощи, и прочих сумм, выплаченных генеральному директору, главному бухгалтеру общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

13. документы и сведения о выплатах, доплатах и надбавках, выплаченных обществом председателю совета директоров общества, членам совета директоров общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024;

14. договоры, заключенные обществом с председателем совета директоров, членами совета директоров общества за период с 20.01.2024 по 05.04.2024.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ФИО1 неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 1 000 руб. за каждый документ за каждый день неисполнения решения суда.

В остальной части требований о взыскании судебной неустойки отказать.

Взыскать с ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНВЕСТИЦИОННО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                       Е.А. Большебратская