ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва       Дело № А40-76733/16-58-781

«10» октября 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 05.09.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 10.10.2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н. 

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1  к ответчикам ПАО "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН 

<

***>, 115114, 

<

...>), ООО "Рельеф" (ОГРН 

<

***>, 107564, 

<

...>, эт. 2, пом. 25, оф. В),  третьим лицам -  ФИО2, ООО «Компания ВДЛ» (ОГРН: 

<

***>, 

<

...>, оф. №408) о признании решений общего собрания, договоров поручительства, договора залога товаров в обороте и дополнительных соглашений к ним недействительными,

с участием: представитель ответчика ПАО «Финансовая Корпорация Открытие» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.08.2017г.),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 16.05.2017г. принято к производству исковое заявление ФИО1  к ответчикам ПАО "Финансовая Корпорация Открытие", ООО "Рельеф",  третьему лицу -  ФИО2, о признании решений общего собрания, договоров поручительства, договора залога товаров в обороте и дополнительных соглашений к ним недействительными.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 03.07.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечено ООО «Компания ВДЛ».

Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ и мотивированы тем, что истец не был извещен об общих собраниях участников,  решениями которых одобрены оспариваемые  сделки, являющиеся крупными сделками и сделками с заинтересованностью, решения приняты в отсутствие кворума, истец участие в общих собраниях не принимала и протоколы не подписывала, что влечет ничтожность принятых на указанных собраниях решений на основании ст. 181.5 ГК РФ, а совершенные  в отсутствие корпоративных одобрений сделки являются недействительными.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители истца, ответчика ООО "Рельеф", третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель ответчика ПАО "Финансовая Корпорация Открытие" возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на иск, указал, что оспариваемые в настоящем деле сделки одобрены участниками общества в установленном порядке, а истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителя ответчика ПАО "Финансовая Корпорация Открытие",  суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ФИО1 является участником ООО «Рельеф» и владеет долей в размере 10% уставного капитала общества. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 27.09.2016г.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 1 от 11.03.2015г. принято решение об одобрении крупной сделки – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 2 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 2 к договору залога, с которым участники общества были ознакомлены до принятия протокола, являющимся приложением № 3 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 1 от 11.03.2015г. приняты решения: об одобрении крупной сделки – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 2 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 2 к договору залога, с которым участники общества были ознакомлены до принятия протокола, являющимся приложением № 3 к протоколу; об одобрении крупной сделки – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 3 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г. в обечпечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 3 к договору залога, с которым участники общества были ознакомлены до принятия протокола, являющимся приложением № 4 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 2 от 12.03.2015г. приняты решения: об одобрении крупной сделки – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 3 к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г. и дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 3 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 1 к протоколу; об одобрении крупной сделки – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 4 к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г. и дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 3 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 4вн от 28.04.2015г. приняты решения: об одобрении крупной сделки  дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г., заключенного между обществом и ПАО Банк «ФК Открытие» к договору поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г. и дополнительного соглашения № 6 от 22.04.2015г. на условиях, согласованных сторонами в дополнительном соглашении № 5 от 22.04.2015г. к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 1 к протоколу; об одобрении крупной сделки  дополнительного соглашения № 6 от 22.04.2015г., заключенного между обществом и ПАО Банк «ФК Открытие» к договору поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г. и дополнительного соглашения № 6 от 22.04.2015г. на условиях, согласованных сторонами в дополнительном соглашении № 6 от 22.04.2015г. к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу, об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, -  дополнительное соглашения № 10 к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 6 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 10 от 20.04.2016г., дополнительного соглашения № 11 от 20.04.2016г. на условиях, согласованных сторонами в дополнительном соглашении № 10 от 20.04.2016г. к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 1 к протоколу; об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, -  дополнительное соглашения № 11 от 20.04.2016г. к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 6 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 10 от 20.04.2016г., дополнительного соглашения № 11 от 20.04.2016г. на условиях, согласованных сторонами в дополнительном соглашении № 11 от 20.04.2016г. к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом от 22.10.2015г. приняты решения: об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 6 к договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г. и дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 6 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 1 к протоколу; об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 6 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г.и в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г. и дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 6 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 15 от 11.12.2015г. приняты решения: об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 8 к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 7 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 10.12.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 8 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 1 к протоколу; об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 9 к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 7 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 10.12.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 8 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 17 от 17.12.2015г. приняты решения: об одобрении взаимосвязанной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 7 к договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 7 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 1 к протоколу; об одобрении взаимосвязанной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 8 к договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 8 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу, об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 7 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г. и дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 7 к договору залога, с которым участники общества были ознакомлены до принятия протокола, являющимся приложением № 3 к протоколу, об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 8 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г. и дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 8 к договору залога, с которым участники общества были ознакомлены до принятия протокола, являющимся приложением № 4 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 4 от 26.04.2016г. приняты решения: об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключения дополнительного соглашения № 10 к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 7 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 10 от 20.04.2016г., дополнительного соглашения № 11 от 20.12.2016г. на условиях, согласованных сторонами в дополнительном соглашении № 10 от 20.04.2016 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 1 к протоколу; об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключения дополнительного соглашения № 11 от 20.04.2016г. к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 7 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 10 от 20.04.2016г., дополнительного соглашения № 11 от 20.12.2016г. на условиях, согласованных сторонами в дополнительном соглашении № 11 от 20.04.2016 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 25 от 27.04.2016г. приняты решения: об одобрении совершения взаимосвязанной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 10 к договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения №9, на условиях, согласованных в проекте дополнительного соглашения № 10 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу, об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 9 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г.и в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г. и дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 9 к договору залога, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 3 к протоколу; об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 10 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г.и в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г. и дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 10 к договору залога, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 4 к протоколу.

Общим собранием участников ООО «Рельеф», оформленным протоколом № 33 от 05.08.2016г. приняты решения: об одобрении совершения крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО2, признаваемого заинтересованным в совершении сделки – заключении дополнительного соглашения № 12 к договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 21.04.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения № 10 от 20.04.2016г., дополнительного соглашения № 11 от 20.04.2016г. в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору кредитной линии № 90-14/КЛ от 25.02.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 10.11.2014г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 10.12.2015г., дополнительного соглашения № 10 от 20.04.2016г., дополнительного соглашения № 11 от 20.04.2016г. на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 12 от 20.04.2016 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 1 к протоколу, об одобрении совершения сделки, взаимосвязанной с планируемыми к совершению обществом сделками, которые по совокупности признаются крупными, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО2, признаваемого заинтересованным в совершении сделки  – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 11 к договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 22.10.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения №9 от 28.04.2016г. и дополнительного соглашения № 10 от 28.04.2016г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения №9 от 28.04.2016г. и дополнительного соглашения № 10, на условиях, согласованных в проекте дополнительного соглашения № 11 к договору поручительства, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 2 к протоколу; об одобрении совершения крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО2, признаваемого заинтересованным в совершении сделки – заключении с ПАО БАНК «ФК открытие» дополнительного соглашения № 11 к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 06.08.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 06.07.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 22.10.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 28.04.2016г., дополнительного соглашения № 10 от 28.04.2016г. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Компания ВДЛ» по договору о возобновляемом кредите № 89-14/ВК от 01.07.2014г. в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014г., дополнительного соглашения № 2 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 3 от 12.03.2015г., дополнительного соглашения № 4 от 22.04.2015г., дополнительного соглашения № 5 от 22.04.2015г, дополнительного соглашения № 6 от 02.07.2015г., дополнительного соглашения № 7 от 22.10.2015г., дополнительного соглашения № 8 от 17.12.2015г., дополнительного соглашения № 9 от 28.04.2016г. и дополнительного соглашения № 10 на условиях, согласованных сторонами в проекте дополнительного соглашения № 11 к договору залога, с которым участники общества были ознакомлены до принятия настоящего решения, являющимся приложением № 3 к протоколу.

Во исполнение принятых на общем собрании решений обществом заключены Договор поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 1 от 01.07.2014г. к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №2 от 12.03.2015 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №3 12.03.2015 к Договору поручительства юридического лица 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №4 от 22.04.2015 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №5 от 22.04.2015 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №5 от 22.04.2015 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №6 от 22.10.2015 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №7 от 17.12.2015 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №8 от 17.12.2015 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №9 от 28.04.2016 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №10 от 28.04.2016 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года, дополнительное соглашение №11 от 05.08.2016 к Договору поручительства юридического лица № 89-14/П4 от 01.07.2014 года.

Также  во исполнение принятых на общем собрании решений, обществом заключены Договор поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 1 от 25.04.2014г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 2 от 10.11.2014г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 3 от 12.03.2015г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 4 от 12.03.2014г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 5 от 22.04.2015г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 6 от 22.04.2016г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 7 от 02.07.2015г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 8 от 17.12.2015г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 9 от 17.12.2015г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 10 от 20.04.2015г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 11 от 20.04.2016г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г., дополнительное соглашение № 12 от 05.08.2016г. к Договору поручительства юридического лица № 90-14/П4 от 25.02.2014г.

Кроме того, во исполнение принятых на общем собрании решений, обществом заключены Договор залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 1 от 01.07.2014г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 2 от 12.03.2015г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 3 от 12.03.2015г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 4 от 06.08.2015г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 5 от 06.08.2015г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 6 от 22.10.2015г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 7 от 17.12.2015г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 8 от 17.12.2015г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 9 от 28.04.2016г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 10 от 28.04.2016г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г., дополнительное соглашение № 11 от 05.08.2016г. к договору залога товаров в обороте № 89-14/31 от 01.07.2014г.

Истцом заявлено требование о признании перечисленных решений общего собрания, а также договоров и дополнительных соглашений недействительными  на основании ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 173.1 ГК РФ, и применении последствий недействительности сделок.

Рассмотрев требование о признании перечисленных решений общего собрания недействительными, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

В соответствии с п. 15.6 Устава ООО «Рельеф», решения общего собрания принимаются открытым голосованием или путем проведения заочного голосования  в соответствии со ст. 38 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 2 указанной статьи, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25  от 23.06.2015г., решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Судом установлено, что оспариваемые решения общего собрания содержат подписи от имени истца и третьего лица Акопяна А.Г., являющегося участником общества и владеющего 90% в уставном капитале общества.

В обоснование доводов о том, что в общих собраниях истец не участвовала и протоколы общих собраний не подписывала, истцом представлено  заключение  эксперта  ЭКЦ УВД по ЗАО ГУ МВД России по г.Москве от 31.03.2017г.

Согласно выводам указанного заключения, разрешить вопрос о том, кем, Акопяном А.Г., ФИО1 или другим лицом выполнены подписи от имени ФИО1, расположенные в  протоколах  заседаний внеочередных общих собраний ООО "Рельеф" №4вн от 28.04.2015г.,  №15 от 11.12.2015г.  не представляется возможным; подписи от имени ФИО1 в протоколах заседаний внеочередных общих собраний ООО "Рельеф" №1 от 11.03.2015г., №2 от 12.03.2015г., №25 от 27.04.2016г., №4 от 26.04.2016г., №б/н от 22.10.2015г., №17 от 17.12.2015г.,  №17 от 17.12.2015г.,  №33 от 05.08.2016г., вероятно, выполнены не ФИО1,  а другим лицом, решить вопрос в категорической форме не представилось возможным; подписи от имени ФИО1 в протоколах внеочередных общих собраний ООО "Рельеф" №1 от 11.03.2015г., №2 от 12.03.2015г., №25 от 27.04.2016г., №4 от 26.04.2016г., №б/н от 22.10.2015г., №17 от 17.12.2015г., №33 от 05.08.2016г., вероятно, выполнены Акопяном А.Г.  Решить вопросы в категорической форме не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения.

Указанное заключение суд расценивает в силу ч. 1 ст. 89 АПК РФ как иной документ, подлежащий оценке в порядке ст. 71 АПК РФ наряду с другими доказательствами,  в совокупности с другими собранными по делу доказательствами.

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд учитывает, что вывод эксперта носит вероятностный характер. Суд также учитывает, что при наличии возможности проведения  судебной почерковедческой экспертизы по настоящему делу с целью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, требующих специальных познаний, истцом соответствующее ходатайство не заявлено, в судебные заседания истец не являлся, соответствующее право не реализовал. В силу ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Какие-либо иные доказательства в обоснование доводов о том, что истец в собраниях не принимала участие, в дело не представлены.

При таких обстоятельствах, суд  критически относится к доводам истца о том, что  истец не принимал участие в оспариваемых общих собраниях и соответствующие протоколы не подписывал. 

Подтверждение принятия решений по вопросам повестки дня и состав участников общества, присутствовавших при принятии оспариваемых решений,  произведено надлежащим образом путем подписания протокола всеми участниками общества, принимавшими участие в общем собрании участников. 

Из содержания оспариваемых  протоколов усматривается, что участниками ООО "Рельеф" в ходе общих собраний единогласно приняты решения о подтверждении принятия решений на данных общих собраниях участников и состава участников общества, присутствовавших при принятии решений, осуществляется путем подписания  всеми участниками общества протокола, составленного по результатам проведения  общего собрания, нотариальное  удостоверение  принятия решения  общим собранием и состава участников, присутствовавших при принятии решений, не требуется.

Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что право истца на участие в собраниях нарушено не было и реализовано в полном объеме, факт участия истца в общих собраниях и голосования за принятие оспариваемых решений не опровергнут.

Доводы истца об отсутствии кворума для принятия оспариваемых в настоящем деле решений общего собрания суд также находит несостоятельными по вышеизложенным основаниям.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований о признании перечисленных решений общего собрания недействительными следует отказать на основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку изложенные в иске основания заявленных требований не нашли своего подтверждения в судебном заседании, доводы истца не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрев требование о признании договоров поручительства №89-14/П4 от 07.07.2014г., договора залога товаров в обороте №89-14/З1 от 01.07.2014г., договора поручительства №90-14/П4 от 25.02.2014г. и дополнительных соглашений к ним недействительными по основаниям, предусмотренным ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и применении последствий недействительности сделок, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что оспариваемые сделки заключены между ООО «Рельеф» в лице единоличного исполнительного органа - генерального директора Акопяна А.Г., являющегося также участником ООО "Рельеф" с долей в размере 90% уставного капитала, и  ПАО Банк "ФК Открытие».

Сделки заключены в обеспечение обязательств ООО "Компания ВДЛ" перед ПАО Банк "ФК Открытие" по договорам кредитной линии.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ. 

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 3 указанной статьи, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В силу п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В силу п. 7 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Согласно ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 указанной статьи).

В силу п. 5 указанной статьи, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ №28 от 16.05.2014г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В силу п. 4  указанного Постановления, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Оспариваемые сделки являлись для общества крупными в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"  и сделками, в отношении которых имеется  заинтересованность в силу ст. 45 указанного Закона, при этом оба участника общества - ФИО1 и ФИО2 -  являются по смыслу указанной нормы лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки. В дело представлены доказательства того, что истец и ответчик являются супругами и состоят в зарегистрированном браке с 1988 года. Таким образом, положения ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к данному правоотношению не применяются, в связи с чем суд отклоняет довод истца о нарушении порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Решения об одобрении оспариваемых договоров как крупных сделок и сделок с заинтересованностью принято  внеочередными общими собраниями участников ООО "Рельеф" (протоколы №1 от 11.03.2015г., б/н от 22.10.2015г., №17 от 17.12.2015г., №25 от 27.04.2016г., №33 от 05.08.2016г., №2 от 12.03.2015г., №4вн от 28.04.2015г., №15 от 11.12.2015г., №4 от 26.04.2016г.).  

Доводы истца о недействительности перечисленных решений общего собрания не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. 

Таким образом, совершение сделок одобрено надлежащим образом в порядке, предусмотренном ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно доводам ответчика, при заключении оспариваемых договоров банком затребованы документы для проверки соблюдения корпоративных процедур принятия решений  об одобрении сделок, однако ООО "Рельеф" отказало в предоставлении таких документов со ссылкой  на наличие в них персональных данных, подтвердив соблюдение всех корпоративных процедур принятия решений об одобрении, в том числе отсутствие нарушений порядка созыва, подготовки и проведения собраний.  Данные доводы ответчика истцом не опровергнуты.

Таким образом, при заключении договоров поручительства и залога ответчик, действуя разумно, надлежащим образом  проверил полномочия органа управления контрагента на подписание оспариваемых договоров и не мог знать об отсутствии согласия участника общества ФИО1 на одобрение оспариваемых сделок.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства в опровержение доводов ответчика истцом не представлены, о времени и месте проведения судебного заседания  истец извещен, однако в судебное заседание не явился, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовался. 

При таких обстоятельствах, в удовлетворении требований истца  о признании решений общего собрания и договоров поручительства и залога с дополнительными соглашениями  недействительными следует отказать, поскольку требование не основано на законе и фактических установленных судом обстоятельствах дела, истцом не доказаны обстоятельства, на которых он основывает свои требования.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ФИО1  к ответчикам ПАО "Финансовая Корпорация Открытие", ООО "Рельеф",  третьим лицам -  ФИО2, ООО «Компания ВДЛ» о признании решений общего собрания, договоров поручительства, договора залога товаров в обороте и дополнительных соглашений к ним недействительными – отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура