ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-27221/2023

город Ростов-на-Дону

16 января 2024 года

15АП-20200/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Н.В. Нарышкиной, Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.12.2022,

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.11.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русь-Агро»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 17.10.2023 по делу №А32-27221/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Русь-Агро»

к акционерному обществу «Тандер»

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русь-Агро» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Тандер» (далее – ответчик, компания) о взыскании неосновательного обогащения в размере 132300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3099 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2023в удовлетворении иска отказано. 

Признав, что действия ответчика по проведению зачета встречных требований в виде штрафных санкций, вытекающих из претензии №1214495 от 01.08.2019, основываются на положении пункта 7.11 договора, суд заключил об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения.

Общество обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить, принять новое решение об удовлетворении иска.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства:

-                   суду первой инстанции не представлены доказательства несоблюдения истцом стандартов и требований, установленных ответчиком в отношении картофеля «нового урожая»;

-                   зачет между сторонами не состоялся;

-                   суд не исследовал вопрос, где установлены и приняты сторонами стандарты и требования в отношении картофеля «нового урожая» и «молодого картофеля»;

-                   уведомление о зачете подписано неуполномоченным лицом.

В отзыве на апелляционную жалобу компания жалобу не признала, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ответчик указал, что истцом не соблюдены условия заявки, стандарты и требования к качеству и количеству товара, установленные ответчиком в отношении картофеля нового урожая. Обществом поставлен картофель с «лохмушками» (остатками несформированной кожуры), что напрямую противоречит предоставленной компанией информации. Действия компании по проведению зачета встречных требований в виде штрафных санкций, вытекающих из претензии №1214495 от 01.08.2019, основываются на положениях пункта 7.11 договора.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия  не находит оснований к отмене судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.12.2016 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель)  заключен договор поставки товара №ГК/68066/16 (далее – договор), по которому поставщик обязался в порядке и на условиях договора поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель – принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках договора товары.

В обоснование исковых требований обществом указывает, что 31.01.2022 им в адрес ответчика поставлен товар: лук репчатый 1 кг, в количестве 19575 кг на общую сумму 528525 руб., что подтверждается УПД №9 от 31.01.2022.

В свою очередь ответчик провел зачет встречных требований на сумму 132300 руб. на основании претензии от 01.08.2019, в связи с чем, по мнению истца, у компании образовалось неосновательное обогащение. Указанные документы, в частности УПД №9 от 31.01.2022 и уведомление о зачете от 22.02.2022, предоставлены истцом в материалы дела.

В рамках досудебного урегулирования спора истцом ответчику направлена претензия от 17.01.2023 с требованием о возврате незаконно удержанных средств в размере 132300 руб., однако оставлена последним без финансового удовлетворения.

Изложенное послужило основанием предъявления настоящего иска.

По договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (пункт 1 статьи 509, пункт 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В порядке пункта 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. В случаях, когда законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству товара, продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 названного Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями, установленными в соответствии с законодательством Российской Федерации о техническом регулировании, или договором купли-продажи.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункт 1 статьи 476 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом первой инстанции, поставщик на основании пункта 2.1 договора обязался соблюдать требования к качеству товара, который должен соответствовать требованиям санитарных, технических и всех иных применимых норм и стандартов Российской Федерации, а также установленным требованиям безопасности.

В пунктах 5.5 и 5.6 договора стороны установили, что покупатель имеет право отказаться от принятия всей партии товара, в которой были выявлены нарушения требований к качеству товара, в таком случае товар фактически является непоставленным.

В случае непоставки определенного товара по требованию покупателя поставщик обязался за каждый факт непоставки выплачивать штраф в размере 15% от стоимости всей подлежащей поставке партии товара, на что указано в пункте 7.1 приложения №6 к договору.

В рамках исполнения договора истец осуществлял поставку товара, в том числе, партию картофеля «нового урожая» на основании заказа №23000Y3954704 от 09.06.2019, которая сопровождалась транспортной накладной от 09.06.2019. как указывает ответчик, истцом поставлен картофель с «лохмушками» (остатками несформированный кожуры), что противоречило условиям заказа и соответствовало другой товарной позиции – картофелю «молодому». По причине несоблюдения истцом стандартов и требований, установленных ответчиком в отношении картофеля «нового урожая», привезенная партия товара стоимостью 854217 руб. непринята в полном объеме на основании положений договора.

Ссылку апелляционной жалобы на неисследование судом вопроса относительно стандартов и требований в отношении картофеля «нового урожая» и «молодого картофеля» апелляционная коллегия судей оценивает критически.

Картофель «нового урожая» имеет сформированную кожуру, в отличие от картофеля «молодого», не имеющего сформированной кожуры. Данную разницу возможно определить визуально. Кроме того, вес партии товара оказался меньше согласованного и составил 17433 кг вместо 18000 кг, что отражено в транспортной накладной от 09.06.2019 и акте об установлении расхождений по количеству и качеству при приемке товара №тТЛТ858806 ТО от 10.06.2019. Изложенные обстоятельства не отрицаются истцом и подтверждаются сопроводительными документами на поставку и электронной перепиской сторон.

Поскольку доказательств согласования поставки другой категории картофеля, отличной от указанной в заказе, истцом не представлено, товар поставлен в меньшем количестве, произведен возврат товара в полном объеме.

В отношении указанной партии товара компанией обществу направлена претензия №1214495 от 01.08.2019 и расчет к ней на сумму 132300 руб. по причине полной непоставки партии товара. Требования об оплате штрафа обществом не исполнены, направлены возражения относительно заявления компании.

Статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок, которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Взаимозачет представляет соглашение на полное или частичное погашение обязательств при помощи зачета этих встречных обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Уведомлением от 22.02.2022 компания произвела зачет встречных требований по выплате штрафных санкций на сумму 132300 руб. Указанный зачет проведен в отношении однородных обязательств ответчика по оплате товара, поставленного истцом на основании УПД №9 от 09.01.2022.

Доводы о подписании уведомления о зачете неуполномоченным лицом признаются несостоятельными, компания полномочия указанного лица не оспаривала, о фальсификации документа не заявила, напротив, подтвердила действительность отраженных в уведомлении от 22.02.2022 сведений, что соответствует положениям пунктов 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление №6) обязательства могут быть прекращены зачетом как до, так и после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания, которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (пункт 15 Постановления №6).

Как указано в пункте 21 Постановления №6, по смыслу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 указанного Кодекса, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними (статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

По условиям пункта 7.11 договора покупатель (компания) имеет право удержать сумму начисленных штрафных санкций из суммы, подлежащей уплате обществом за поставленный товар. Размер задолженности перед поставщиком подлежит уменьшению на сумму удержанных средств.

В соответствии с пунктом 11.1 договора, документы, отправленные по факсу, электронной почте одной из сторон для другой стороны обладают полной юридической силой и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в суде.

В силу пункта 4 приложения №6 к договору в случае поставки товара ненадлежащего качества поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 5% от стоимости всей партии товара, в которой выявлены нарушения, за каждое последующее выявленное нарушение размер штрафа увеличивается на 5%.

На основании пункта 7.1 приложения №6 к договору в случае непоставки определенного товара в соответствии с направленным покупателем заказом по требованию покупателя поставщик за каждый факт не поставки обязан выплатить штраф в размере 15% от стоимости всей подлежащей партии этого товара. Непоставкой определенного товара считается полное неисполнение заказа покупателя в части поставки этого товара.

Согласно пункту 7.2 приложения №6 к договору в случае недопоставки определенного товара в соответствии с направленным покупателем заказом по требованию покупателя поставщик за каждый факт недопоставки выплачивает штраф в размере 15% от стоимости недопоставленного товара. Недопоставкой определенного товара считается частичное исполнение заказа покупателя в части поставки этого товара.

Пунктом 8 приложения №6 к договору установлено, что в случае нарушения поставщиком условия о согласованном ассортименте, комплектности товара более чем на 15% по требованию покупателя поставщик уплачивает штраф в размере 15% от стоимости всей подлежащей поставке партии товара за каждый факт нарушения.

В силу пункта 16 приложения №6 к договору покупатель вправе удержать сумму штрафных санкций и возмещений в порядке, предусмотренном пунктом 7.11 договора. Наличие либо отсутствие мотивированного возражения поставщика относительно начисления штрафных санкций не лишает покупателя права произвести предусмотренное настоящим пунктом удержание либо произвести зачет однородных встречных требований.

Таким образом, вопреки изложенным в апелляционной жалобе доводам согласия общества (поставщика) на проведение зачета не требовалось.

Поскольку материалами дела подтвержден факт получения обществом уведомлений компании, постольку обязательства возмещения суммы заявленного неосновательного обогащения 132300 руб. прекращены путем зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец выполненный ответчиком расчет штрафа арифметически и методологически не оспорил и документально не опроверг, о применении к списанной неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявил, с иском о возврате излишне зачтенной суммы неустойки не обращался.

По результатам исследования представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции установил факт нарушения поставщиком согласованных в договоре условий поставки товара, соразмерность начисленных санкций последствиям неисполнения обязательства.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения суда. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно и с учетом конкретных обстоятельств дела. Содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта,  апелляционной инстанцией не установлено. 

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2023 по делу №А32-27221/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Р.Р. Илюшин

 

Судьи                                                                                                          Н.В. Нарышкина

 

                                                                                                          Т.Р. Фахретдинов