АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-10721/2024

26 декабря 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 26 декабря 2024 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Бутиной В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ребрий Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Альянс Синергии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1, ФИО2 ФИО3 Ханану о взыскании 775 546 руб. 63 коп.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самострельных требований относительно предмета пора, общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс Синергии» (далее - ООО «Альянс Синергии», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ответчик 1), ФИО2 ФИО3 Ханана (далее – ответчик 2) к субсидиарной ответственности; взыскании солидарно 775 546 руб. 63 коп. задолженности.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.06.2024 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А46-10721/2024. 

Из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 г. Омска истребованы сведения о всех имеющихся счетах общества за период с 2019 года по настоящее время.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.07.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном разбирательстве.

В Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 г. Омска истребованы сведения о расчетных счетах, книги покупок и продаж общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за период с 2019 года по настоящее время.

В ГИБДД УМВД России по Омской области, Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники при Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Омской области (адрес: 644099. 

<

...>, этаж 4) истребованы сведения о зарегистрированных правах общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на транспортные средства, самоходные устройства, прицепы, иную технику за период с 2019 года по настоящее время.

В филиале публично-правовой компании «Роскадастр» по Омской истребованы сведения о зарегистрированных правах общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на недвижимое имущество за период с 2019 года по настоящее время на территории Российской Федерации.

В отделении Фонда пенсионного и социального  страхования Российской Федерации по Омской области истребованы сведения о сотрудниках общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за период с 2019 года по настоящее время, а также формы СЗВ-ТД и СЗВ-М (с документами, подтверждающими принятие данных форм Фондом пенсионного и социального  страхования Российской Федерации по Омской области).

В  Главном управлении Федеральной службы судебных приставов по Омской области истребованы сведения об исполнительных производствах, возбужденных в отношении общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и не оконченных полным исполнением (был ли возвращен исполнительный документ, находится ли исполнительный документ на исполнении в настоящее время, величина суммы долга).

В период с 18.07.2024 по 14.08.2024 в материалы дела поступили ответы на запросы суда.

Определением Арбитражного суда Омкой области от 15.08.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено. Ответчикам предложено представить суду и направить истцу письменный мотивированный отзыв на исковое заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права, документы в обоснование своих доводов, в случае оплаты - доказательства оплаты задолженности, копию отзыва направить истцу, доказательства направления представить в суд; раскрыть все аспекты деятельности общества; представить доказательства реального ведения деятельности после формирования задолженности общества; сведения об имевшихся сотрудниках, выплате заработной платы, контрагентах; подтвердить принцип обособленности имущества юридического лица документально; обеспечить документальное подтверждение принятых ООО «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) фактическими руководителями общества решений; пояснить и подтвердить, какие меры предпринимаются (и предпринимались обществом ранее) для погашения задолженности перед кредиторами.

В акционерном обществе «Альфа Банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН истребованы сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за период с 2019 года по настоящее время.

В Информационном центре (ИЦ) УМВД по Новосибирской  области ФИО2 ФИО3 Хананы истребованы сведения о судимости, а также сведения об адресе регистрации (пребывании).

В ГУФСИН России по Новосибирской области  истребованы сведения о нахождении ФИО2 ФИО3 Хананы в СИЗО или Исправительной колонии.

В Информационном центре (ИЦ) УМВД по Новосибирской области истребованы сведения в отношении ФИО2 ФИО3 Хананы о нахождении в СИЗО или Исправительной колонии.

В военном комиссариате Новосибирской области истребованы сведения о том, проводились ли мобилизационные мероприятия, связанные с призывом на военную службу, в отношении ФИО2 ФИО3 Хананы в период с октября 2022 года по настоящее время (служба по контракту, в том числе в рамках СВО).

В Главном государственно-правовом управлении Новосибирской области истребованы сведения о записях актов гражданского состояния, зарегистрированных органами ЗАГС; а именно, сведения о смерти из ФГИС «ЕГР ЗАГС» в отношении ФИО2 ФИО3 Хананы.

В Отделе объединенного архива г. Новосибирска управления ЗАГС истребованы сведения о записях актов гражданского состояния, зарегистрированных органами ЗАГС; а именно, сведения о смерти из ФГИС «ЕГР ЗАГС» в отношении ФИО2 ФИО3 Хананы.

В Информационном центре (ИЦ) УМВД по Свердловской  области истребованы в отношении ФИО1 сведения о судимости, а также сведения об адресе регистрации (пребывании).

В ГУФСИН России по Свердловской области истребованы сведения о нахождении ФИО1 в СИЗО или Исправительной колонии.

В Информационном центре (ИЦ) УМВД по Свердловской  области истребованы сведения в отношении ФИО1 о нахождении в СИЗО или Исправительной колонии.

В военном комиссариате Свердловской области истребованы сведения о том, проводились ли мобилизационные мероприятия, связанные с призывом на военную службу, в отношении ФИО1, в период с октября 2022 года по настоящее время (служба по контракту, в том числе в рамках СВО).

В Главном государственно-правовом управлении Свердловской области истребованы сведения о записях актов гражданского состояния, зарегистрированных органами ЗАГС; а именно, сведения о смерти из ФГИС «ЕГР ЗАГС» в отношении ФИО1.

В  Отделе объединенного архива г. Среднеуральска  управления ЗАГС Муниципального казенного учреждения «Архив городского округа Среднеуральск» истребованы сведения о записях актов гражданского состояния, зарегистрированных органами ЗАГС; а именно, сведения о смерти из ФГИС «ЕГР ЗАГС» в отношении ФИО1.

09.09.2024 в материалы дела поступил ответ из ГУФСИН России по Новосибирской области.

11.09.2024 в материалы дела поступил ответ из Управления ЗАГС Главного государственно-правового управления Омской области.

Истец 10.09.2024 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Определением Арбитражного суда Омкой области от 12.09.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено. 

В период с 17.09.2024 по 09.10.2024 в материалы дела поступили ответы на запросы суда.

Определением Арбитражного суда Омкой области от 10.10.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено. Суд повторно истребовал в:

- Информационном центре (ИЦ) УМВД по Новосибирской  области ФИО2 ФИО3 Хананы сведения о судимости, а также сведения об адресе регистрации (пребывании);

- ГУФСИН России по Новосибирской области  истребованы сведения о нахождении ФИО2 ФИО3 Хананы в СИЗО или Исправительной колонии;

- Информационном центре (ИЦ) УМВД по Новосибирской области сведения в отношении ФИО2 ФИО3 Хананы о нахождении в СИЗО или Исправительной колонии;

- военном комиссариате Новосибирской области сведения о том, проводились ли мобилизационные мероприятия, связанные с призывом на военную службу, в отношении ФИО2 ФИО3 Хананы в период с октября 2022 года по настоящее время (служба по контракту, в том числе в рамках СВО);

- Главном государственно-правовом управлении Свердловской области сведения о записях актов гражданского состояния, зарегистрированных органами ЗАГС; а именно, сведения о смерти из ФГИС «ЕГР ЗАГС» в отношении ФИО1.

08.11.2024 от истца поступили дополнительные пояснения по делу. 

14.11.2024 военный комиссариат Новосибирской области представил ответ на запрос суда.

Протокольным определением Арбитражного суда Омкой области от 21.11.2024 рассмотрение дела в судебном разбирательстве отложено. Истцу предложено представить письменные пояснения с учетом поступивших в материалы дела ответов на запросы суда.

Истец 16.12.2024 представил пояснения с учетом поступивших ответов на запросы суда.

В судебное заседание, состоявшееся 17.12.2024, стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)  о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Терминал» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2010, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись № 

<

***>.

С 03.11.2022 по настоящее время директором общества является ФИО1.

С 03.04.2013 по настоящее время единственным участником общества является ФИО2 ФИО3 Ханан.

Как указывает истец, 13.06.2019 между истцом (агент) и должником (принципал) заключен агентский договор № 236-АС на организацию перевозок грузов (далее – договор), в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и иные действия, связанные с организацией перевозок железнодорожным транспортом товаров и грузов по территории Российской Федерации, государств – членов Таможенного союза и других государств (п.1.1). В соответствии с пп. 2.3.5,2.3.7 договора принципал обязан своевременно оплачивать железнодорожный тариф за груженый рейс, а также производить оплату вознаграждения агента. Согласно акту сверки взаимных расчетов на 19.07.2023 задолженность общества составила 570 247,62 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2023 по делу № А40-179619/23-42-13595 с общества в пользу истца взыскано 765 546 руб. 63 коп., в том числе 570 247 руб. 62 коп. долга по агентскому договору на организацию перевозок грузов, 177 347 руб. 01 коп. пени за просрочку оплаты долга, а также 17 952 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.20246 по указанному делу с общества в пользу истца взыскано 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением ОСП по Советскому АО г. Омска от 16.02.2024 в отношении должника окончено без исполнения сводное исполнительное производство № 570991/23/55004-ИП7 по исполнительному листу ФС № 0445550328 на основании пп.4 п.1 ст.46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Должник должен был погасить задолженность на общую сумму 570 247,62 руб. не позднее 30.09.2022 (согласно акту сверки на 19.07.2023).

Таким образом, по состоянию на 30.09.2022 общество обладало признаками банкротства, и ответчик-1 как руководитель общества и ответчик-2 как единственный участник общества должны были обратиться в суд с заявлением о банкротстве общества не позднее 30.10.2022. Ответчики с сентября 2022 года до настоящего времени не предпринимали никаких действий по ликвидации задолженности перед истцом либо признанию общества неплатежеспособным и обращению в суд с заявлением о банкротстве, чем вводили истца и других кредиторов в заблуждение относительно действительного финансового положения общества.

 Полагая, что ответчики несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества, истец обратился в арбитражный суд.

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

По смыслу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданско-правовые обязательства могут возникать из заключения договоров.

Так, из материалов настоящего дела следует наличие у ООО «Терминал» задолженности, вытекающей из  агентского договора от 13.06.2019 № 236-АС, установленной вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда города Москвы.

При этом указанный судебный акт не исполнен, доказательства обратного не представлены.

В обоснование исковых требований истец ссылается на возможность привлечения соответчиков как участника и директора ООО «Терминал» к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего.

Действительно, статья 399 ГК РФ предусматривает возможность кредитора в случае отказа основного должника в удовлетворении его требований предъявить такое требование лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Обязательным условием привлечения к субсидиарной ответственности в силу положений приведенной статьи является предъявление требования к основному должнику.

На основании части 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с частью 3.1 статьи 3 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

В настоящем случае в порядке проверки доводов истца о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности судом истребованы сведения из налогового органа и банковских организаций о контролирующих лицах общества и хозяйственной деятельности последнего.

Также публично-правовая компания «Роскадастр» указала на отсутствие сведений о наличии в собственности общества недвижимого имущества.

Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники при Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Омской области сообщила, что ООО «Терминал» собственником транспортных средств не является.

При этом исполнительные производства в отношении ООО «Терминал» окончены на основании пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Согласно ответу МИНФС № 9 по Омской области от 01.08.2024, у ООО «Терминал» было открыто 2 расчетных счета в АО «Альфа-Банк».

Согласно предоставленным в материалы дела выпискам, по расчетному счету № 

<

***> за период с 01.01.2019 по 24.09.2024 не совершалось никаких операций, по расчетному счету № 

<

***> за аналогичный период совершались только списания банковских комиссий и недоимки по решениям налогового органа о взыскании.

Между тем, из бухгалтерской отчетности Общества за 2022 и 2023 гг. следует, что ООО «Терминал» располагало финансовыми и другими оборотными активами, включая дебиторскую задолженность, на 31.12.2022 и 31.12.2023 соответственно на сумму 65 424 000 руб. и 64 584 000 руб.

Суд обязывал ответчиков представить, в частности, сведения об имеющемся у ООО «Терминал» имуществе и список кредиторов и дебиторов с расшифровкой кредиторской и дебиторской задолженностей.

Ответчиками требования суда были проигнорированы.

Сведения об истребовании дебиторской задолженности ООО «Терминал» в судебном порядке отсутствуют.

Определениями от 15.08.2024 и от 12.09.2024 ответчикам предлагалось раскрыть все аспекты деятельности общества; представить доказательства реального ведения деятельности после формирования задолженности общества; сведения об имевшихся сотрудниках, выплате заработной платы, контрагентах; подтвердить принцип обособленности имущества юридического лица документально; обеспечить документальное подтверждение принятых ООО «Терминал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) фактическими руководителями общества решений; пояснить и подтвердить, какие меры предпринимаются (и предпринимались обществом ранее) для погашения задолженности перед кредиторами.

Ответчики уклонились от представления в суд указанных сведений и документов.

Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.

Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П). На контролирующих должника лиц возлагается бремя опровержения наличия их вины в банкротстве должника, а также того обстоятельства, что они предприняли все зависящие от них действия в отношении контроля за деятельностью должника исходя из рискового характера предпринимательской деятельности.

Процесс доказывания того, что требования кредиторов стало невозможно погасить в результате действий ответчика, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 и др.). 

Ответчики являлись и являются контролирующими лицами, ответственными за принятие в обществе управленческих решений.

Действительно, зачастую присутствует риск того, что участник юридического лица, ведущий дела общества во всей полноте, включая руководство его текущей деятельностью (участвующий в переговорах с контрагентами, заключающий сделки от имени общества, свободно распоряжающийся имуществом общества и т.п.) будет использовать правовую форму юридического лица только в качестве средства защиты от имущественных притязаний кредиторов по отношению к себе лично. Однако в силу презумпции добросовестности, пока не доказано иное, предполагается, что даже при высокой степени контроля за деятельностью общества участник отделяет собственную личность от личности корпорации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

В настоящем же случае из совокупности установленных обстоятельств следует, что ответчики являются контролирующими должника лицами.

Доведение ответчиками общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, и поддержание этого состояния свидетельствует о намерении избежать контролирующими общество лицами субсидиарной ответственности.

На данное же обстоятельство указывает и отсутствие у общества какого-либо имущества.

При этом, будучи единственным участником общества и единоличным исполнительным органом, они не могли не знать о наличии задолженности перед истцом, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом; со стороны ответчиков какие-либо попытки погасить задолженность не предпринимались, равно как и не исполнена обязанность ответчиков по подаче в суд заявления о несостоятельности (банкротстве).

Неоднократность таких подходов в хозяйственной деятельности, отсутствие у ликвидированных в административном порядке обществ имущества, на которое можно обратить взыскание, отсутствие установленных законом процедур ликвидации вместе с неисполнением без уважительных причин вступившего в законную силу судебного акта свидетельствует о недобросовестности контролирующих общество лиц.

Указанные действия ответчиков явно отклоняются от стандарта разумного поведения участника гражданского оборота (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), а сложившаяся в обществе ситуация, при которой юридическое лицо неспособно рассчитаться с кредитором, законность требования которого подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, не объяснена ответчиком со ссылкой на какие-либо объективные причины.

При этом суд отмечает, что каких-либо действий по объяснению причин наступления текущих последствий ответчиками не совершено, деятельность общества осталась скрыта. 

Причины наступления неудовлетворительного финансового состояния общества также не объяснены, что с учетом изложенного выше дает основания полагать отсутствие каких-либо объективных причин, коммерческих просчетов, иных оснований, которые являются основаниями для отказа в удовлетворении исковых требований.

ООО «Терминал» из ЕГРЮЛ не исключено.

Однако истец обращался в суд с заявлением о признании ООО «Терминал» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.06.2024 по делу № А46-1216/2024 производство по делу прекращено ввиду отсутствия документов, подтверждающих наличие в собственности ООО «Терминал» транспортных средств, технических средств, недвижимого имущества, а также средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В статьей 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность реализации кредиторами права на получение удовлетворения своих требований путем обращения с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц даже в случае, если дело о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства.

В пункте 28 Постановления № 53 разъяснено, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности , предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

При этом налицо наличие обстоятельств, свидетельствующих о причинении соответчиками вреда интересам кредитора, о чем указано выше.

Соответственно, учитывая, что в спорный период контролирующими должника лицами являлись ФИО1, ФИО2 ФИО3 Ханан, и отсутствие пояснений относительно неисполненных обязательств, суд считает доказанным наличие обстоятельств для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Терминал».

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с удовлетворением исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцу соответчиками.

Руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Альянс Синергии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать солидарно в порядке привлечения к субсидиарной ответственности с ФИО1, ФИО2 ФИО3 Ханана в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альянс Синергии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства в размере 775 546 руб. 63 коп., а также 18 511 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья                                                                                                         В.В. Бутина