АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-499/2020 

Дата принятия решения –  25 июня 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  17 июня 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гиззятова Т.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кариповой А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "М энд Р Консалтинг Групп", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "Автопаркинг", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании кредитного договора № 

<

***> от 13.12.2016 незаключенным, 

при участии представителей: 

от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 04.12.2019; 

от ответчиков:

ПАО "Татфондбанк" – представитель ФИО3, по доверенности от 04.04.2018 № 16 АА 4555065; представитель ФИО4, по доверенности от 16.05.2019 № 16 АА 5222091

ООО "Автопаркинг" – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "М энд Р Консалтинг Групп", г. Казань (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Татфондбанк", г. Казань (далее – ответчик № 1), к Обществу с ограниченной ответственностью "Автопаркинг", г. Казань (далее – ответчик № 2) о признании кредитного договора № 

<

***> от 13.12.2016 незаключенным.

Ответчик (ООО "Автопаркинг") в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещён в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; представил отзыв на исковое заявление, в котором просил в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика (ПАО "Татфондбанк") просил в удовлетворении исковых требований отказать по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Как установлено материалами дела, 19.11.2017 Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-13857/2017 ликвидируемый должник - ООО «Автопаркинг» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 - член Некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

20.03.2018 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан ООО «УК «АктивАр» Д.У. ЗПИФ кредитный «Технологии инвестиций» заменено на АО «Депозитарная компания «Регион» в порядке процессуального правопреемства и требования АО «Депозитарная компания «Регион» в размере 138 976 717,46 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Автопаркинг».

21.03.2019 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан произведено процессуальное правопреемство конкурсного кредитора АО «Депозитарная компания «Регион» на ООО «М энд Р Консалтинг Групп» с требованием в размере 138 976 717 рублей 46 копеек в реестре требований кредиторов ООО «Автопаркинг» в составе третьей очереди. Таким образом, с 21.03.2019 истец является конкурсным кредитором ООО «Автопаркинг». 

После включения в реестр требований кредиторов ООО «Автопаркинг», истцу стало известно о   том,   что   конкурсным   кредитором   ООО   «Автопаркинг»   является  также  ПАО «Татфондбанк». 

Так, 19.02.2018 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан требование ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в размере 767 911 637,  40 руб. долга, 97 150 543, 86 руб. процентов, 57 969 619, 33 руб. неустойки включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Автопаркинг». 

Требования ПАО «Татфондбанк» включают в себя, в том числе требование, возникшее на основании кредитного договора 

<

***> от 13.12.2016.

Изучив требование ПАО «Татфондбанк» и обосновывающие его документы, истец полагает, что фактического перечисления денежных средств на расчетный счет должника и выдачи кредита в указанную дату (13.12.2016) произведено не было на основании следующего:

15.12.2016 в ПАО «Татфондбанк» введена временная администрация поуправлению ПАО «Татфондбанк», приказом ЦБ РФ NOД-4537 от 15.12.2016 с 15 декабря2016   года   введен   мораторий   на   удовлетворение   требований   кредиторов   ПАО       «Татфондбанк».

03.03.2017 приказом от 03.03.2017 № ОД-542 Банк России отозвал у кредитнойорганизации ПАО «Татфондбанк» с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2017 по делу № А65-5821/2017 ПАО «Татфондбанк» признан банкротом.

Истец полагает, что технические записи в системе бухгалтерского учета ПАО «Татфондбанк», оформленные внутрибанковскими проводками, не повлекли реального перечисления денежных средств ПАО «Татфондбанк» в пользу ООО «Автопаркинг» в порядке выдачи кредита. Имеющиеся выписки по счету ПАО «Татфондбанк» не являются доказательством исполнения обязательства по кредитному договору, равно как и не подтверждают проведение безналичных расчетов между ПАО «Татфондбанк» и ООО «Автопаркинг».

По мнению истца, ПАО «Татфондбанк», воспользовавшись наличием доказательств формального существования правоотношений с ООО «Автопаркинг», намерено недобросовестно установило размер своих требований в реестре и свое участие в распределении имущества ООО «Автопаркинг» в процедуре банкротства.

С учетом того, что в реестр требований кредиторов ООО «Автопаркинг» необоснованно включены требования ПАО «Татфондбанк» в размере 120 000 000 р., истец может рассчитывать на погашение своей задолженности в размере 52,6 % от конкурсной массы, вместо 55,58 %, т.е. на 2,98% меньше, чем в отсутствие требований ПАО «Татфондбанк» в размере 120 000 000 рублей.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о признании кредитного договора № 

<

***> от 13.12.2016 незаключенным.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд, с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49).

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 Постановления № 49).

Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации требованиям (статья 443 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 12 Постановления № 49).

Также необходимо принимать во внимание разъяснения, изложенные в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", согласно которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Кредитный договор должен быть заключен в письменной форме (статья 820 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу статей 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями кредитного договора является соглашение о размере, процентах, сроке и порядке выдачи кредита.

При этом кредитный договор может быть признан незаключенным по причине недостижения сторонами соглашения по его существенным условиям лишь в том случае, если в тексте договора отсутствуют те существенные условия, которые не могут быть определены исходя из содержания диспозитивных норм, предусматривающих общие положения о гражданско-правовых договорах и обязательствах.

Исковое заявление мотивированно отсутствием денежных средств у ПАО «Татфондбанк», что не соответствует действительности. 

Необходимо различать неплатежеспособность банка и отсутствие у него денег. В период с 08.12.16 по 15.12.16 ПАО «Татфондбанк» был неплатежеспособен, так как не мог исполнить все требования по денежным обязательствам, однако он обладал ликвидностью и поэтому в указанный период им были исполнены денежные обязательства на общую сумму 2 786 370 тыс. рублей. 

Данные платежи являлись сделками с преимущественным удовлетворением требований кредиторов, в связи с чем значительная их часть оспорена в деле о банкротстве банка на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве. 

В этой связи доводы истца об отсутствии у банка денег и вытекающей из этого невозможности выдать кредит ООО «Автопаркинг» не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и судебным актам из дела о банкротстве, на которые истец ссылается. 

Оспаривание управляющим банка сделок с предпочтением означает, что банк исполнял денежные обязательства перед отдельными кредиторами, а значит у него были средства.

Однако, поскольку такое исполнение привело к изменению законной очередности погашения требований кредиторов, оно представляет собой оспоримую сделку.

Вместе с тем, следует отметить, что истец, обращаясь с иском о признании сделки незаключенной фактически преследует цель признать действия банка по перечислению денежных средств на расчетный счет истца, при этом не учитывает в своих требования, что договор кредита консенсуальная сделка, которая считается заключенной, если сторонами в надлежащей форме согласованы все существенные условия такого договора. 

Правило пункта 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации о том, что договор считается заключённым с момента передачи денег или другого имущества не применяется к кредитному договору, так как правила о кредитном договоре не предусматривают, что такой договор считается заключенным с момента передачи денег. 

Истцом не указано какие именно существенные условия не были согласованы ответчиками в надлежащей форме на момент заключения кредитного договора. 

Договор займа до внесения изменений в статью 807 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 26.07.2017 № 212-ФЗ (начало действия документа - 01.06.2018) являлся реальным договором, который считался заключенным с момента передачи денег, редакция статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации звучала следующим образом: «Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей». 

Статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции: «По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг».

Следовательно, между ответчиками возникло обязательственное правоотношение из договора и по заявленным основаниям невозможно признать его не возникшим.

Истец выразил несогласие не с договором кредита как таковым, а с наличием у ПАО «Татфондбанк» права требования из заключённого договора, а именно в этом видит нарушение своих прав и законных интересов в контексте конкуренции за распределение конкурсной массы.

При этом судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2018 по делу № А65-13857/2017 включены в реестр требований кредиторов ООО «Автопаркинг» требования ПАО «Татфондбанк» по указанному кредитному договору.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Судом по делу № А65-13857/2017 установлен факт перечисления денежных на расчетный счет ООО «Автопаркинг».

Таким образом, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения исковых требований, не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяТ.Р. Гиззятов