ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: i№fo@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-10682/2023

26.06.2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2024

Постановление изготовлено в  полном объеме 26.06.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей: Казаковой Г.В., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левкиным А.С., при участии в судебном заседании представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 16.05.2022), ФИО1 (лично), представителя  общества с ограниченной ответственностью «НПО «Союз-Телеком» - ФИО3 (по доверенности от 21.06.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.01.2024 по делу № А63-10682/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НПО «Союз-Телеком» (далее – общество, истец)  обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Финавтолизинг» (далее – организация, ответчик) об обращении взыскания на заложенное по договору залога от 13.01.2021 имущество автомобиль - марка, модель – VOLKSWAGEN PASSAT, VIN 

<

***> г/н 

<

***> (далее – автомобиль, спорное транспортное средство)  путем передачи заложенного имущества в собственность истца, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО1.

Решением суда от 15.01.2024 (в редакции определения об исправлении опечатки от 18.06.2024) исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд обратил взыскание на заложенное имущество, передал спорное  транспортное средство в собственность истца. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих исполнение обязательств по уплате долга в рамках договора займа, и наличии оснований для удовлетворения требований кредитора за счет заложенного имущества.

В жалобе третье лицо (с учетом дополнений к жалобе) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на вступившие в законную силу решения судов общей юрисдикции, которыми спорное транспортное средство истребовано у ООО «Финавтолизинг» в пользу третьего лица,  в связи с надлежащим исполнением третьим лицом принятых на себя обязательств в рамках договора финансовой аренды (лизинга) (апелляционное определение от 17.04.2024 по гражданскому делу № 2-3546/2023 (№33-3- 3033/2024).

В отзыве на апелляционную жалобу истец отклонил доводы жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, о чем в деле имеется соответствующее документальное подтверждение, в суд своих представителей не направил. Судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании третье лицо и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в дополнении к ней, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, поддерживал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого решения в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

25.06.2019 между истцом (заимодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа № 1-2019, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 2.3, 2.4 которого заимодавец обязался предоставить заемщику сумму займа до 01.01.2021 в пределах 10 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить заимодавцу сумму займа не позднее 30.06.2022 и уплатить проценты в размере 10% годовых, начиная с даты выдачи займа до даты возврата займа.

Также, 13.01.2021 между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор залога автомобиля, в соответствии с которым залогодатель обязался передать в залог принадлежащий ему на праве собственности автомобиль VOLKSWAGEN PASSAT, VEST 

<

***> г/н У075 УУ.

Пунктом 1.3.3 договора залога предусмотрено, что предмет залога обеспечивает возврат займа, процентов за пользование им, а также выплату неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, расходов по взысканию, стоимость залога составляет 500 000 руб. (пункт 2.1 залога).

В соответствии с пунктом 5.1 договора залога взыскание на предмет залога может быть обращено, если залогодатель (заемщик) не исполняет (ненадлежащим образом исполняет) обеспеченное обязательство.

Взыскание может быть обращено как в судебном, так и во внесудебном порядке без проведения торгов в соответствии с пунктом 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, залогодержатель по своему выбору может оставить предмет залога за собой (пункты 5.3-5.4 договора залога).

Уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано за номером 2019-004-217801-196 от 19.11.2019 в единой информационной системе нотариата.

Во исполнение принятых на себя обязательств, истец передал ответчику сумму займа в размере 10 400 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 26.06.2019, 29.07.2019 07.05.2020, 17.06.2020, 30.12.2020.

Ответчик не произвел возврат денежных средств в полном объеме  и в установленные сроки, в связи с чем, сумма задолженности составила 3 898 000 руб., что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Неисполнение обязательств по возврату займа в установленный срок  послужило основанием для обращения истца в суд с заявлением об обращении взыскания на заложенное имущество.

Кроме того, в нарушение условий договора, заемщик продал находящийся в залоге автомобиль новому собственнику залогового автомобиля – третьему лицу по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ подпараграф 1 параграфа 3 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнен статьей 339.1, вступившей в силу с 01.07.2014.

Согласно пункту 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 - 3 этой статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате. Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого. Отсутствие записи об учете не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем.

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что залоговый приоритет имеет силу для третьих лиц (в том числе кредиторов в деле о банкротстве) только в случае его публичного характера, то есть если сведения о залоге внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества и могут быть проверены третьими лицами.

С момента вступления указанного Федерального закона в силу в реестр уведомлений о залоге движимого имущества могут быть внесены сведения о залоге, возникшем на основании совершенных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона договоров залога имущества, что следует из пункта 6 статьи 3 Федерального закона.

Наличие записи об учете залога движимого имущества в публичном реестре создает презумпцию осведомленности всех третьих лиц, включая приобретателя заложенного имущества.

Исходя из положений части первой статьи 103.1 и пункта 3 части первой статьи 34.2 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» от 11.02.1993 № 4462-1 учет залога имущества, не относящегося к недвижимым вещам, осуществляется путем регистрации уведомлений о залоге движимого имущества в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, который ведется в электронной форме.

Согласно статьи 34.4 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате Федеральная нотариальная палата обеспечивает с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» ежедневно и круглосуточно свободный и прямой доступ неограниченного круга лиц без взимания платы к сведениям, содержащимся в единой информационной системе нотариата, в том числе, к сведениям реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

Третье лицо, возражая против удовлетворения исковых требований указало, что не располагало информацией или иными сведениями о залоге спорного транспортного средства, кроме того, является добросовестно исполнившим обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) № 07/2019/269 от 12.01.2021 (далее – договор лизинга№ 07/2019/269), заключенного между ответчиком и третьим лицом.  Указывает, что апелляционным  определением от 17.04.2024 по гражданскому делу № 2-3546/2023 №33-3-3033/2024 суд признал незаконным изъятие ответчиком автомобиля из владения третьего лица.

Конституционный суд Российской Федерации в своих определениях от 11 мая 2012 года № 741-0, от 28 июня 2012 года № 1247-0 установил, что сохранение залога при переходе права на заложенное имущество другому лицу, установленное статьей 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, составляет конституционный элемент этого института, без которого залог не может выполнять функции обеспечения кредита, в том числе публично-значимые.

Таким образом, общим правилом, характерным для залоговых правоотношений, является наличие права следования, которое заключается в том, что при отчуждении заложенной вещи право залога следует за вещью, а у лица, которое приобрело вещь, возникают залоговые обременения. С переходом права собственности на заложенное имущество кредитор (залогодержатель) не утрачивает право на удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества.

Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 Гражданского кодекса Российской Федерации). В указанных случаях залог прекращается.

Правоприменительная практика и ранее и сейчас исходит из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), согласно которой не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога (пункт 25 постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

Однако как следует из пункта 4.8 договора лизинга № 07/2019/269, третье лицо уведомлено о том, что денежные средства для приобретения спорного транспортного средства предоставлены ответчику по договору займа с истцом и будет передано в залог истцу в качестве обеспечения исполнения обязательств ответчика по договору займа, заключенному между ответчиком и истцом (т. 2, л. д. 32-34).

Кроме того, уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано за номером 2019-004-217801-196 от 19.11.2019 в единой информационной системе нотариата.

Согласно сведениям из реестра уведомлений о залоге движимого имущества, уведомления о возникновении залога движимого имущества в отношении спорного транспортного средства являются актуальными и значатся в этом реестре в настоящее время.

Реестр уведомлений о залоге движимого имущества, размещенный на интернетсайте http://reestr-zalogov.ru, находится в свободном доступе, и при должной степени заботливости и осмотрительности, полагающейся в подобной ситуации, третье лицо, до заключения договора купли-продажи, имело возможность беспрепятственного получения сведений об автотранспортном средстве, находящемся в залоге. Между тем, третье лицо не представило относимых, допустимых доказательств, с бесспорностью свидетельствующих о том, что оно не знало и не должно был знать, что спорное транспортное средство является предметом залога.

Таким образом, судом установлено, что третье лицо, имея беспрепятственный доступ к сведениям, содержащимся в единой информационной системе нотариата и заключая договор лизинга № 07/2019/269, предусматривающий условие о том, что денежные средства для приобретения спорного транспортного средства предоставлены ответчику по договору займа с истцом и будет передано в залог истцу в качестве обеспечения исполнения обязательств ответчика по договору займа, заключенному между ответчиком и истцом, должно было знать о том, что транспортное средство находится в залоге у истца, что исключает прекращение залога в связи с отсутствием у приобретателя имущества по сделке сведений о наличии такого обременения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование истца об обращении взыскания на транспортное средство подтверждено документально, в связи с чем, является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод апеллянта о том, что третье лицо является добросовестным приобретателем, не знавшим о нахождении приобретаемого имущества в залоге и наличии на нем каких-либо обременений отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как было указано ранее, третье лицо, имея беспрепятственный доступ к сведениям, содержащимся в единой информационной системе нотариата, должно было знать о том, что транспортное средство находится в залоге у истца.

Также подлежат отклонению и ссылка апеллянта на  апелляционное  определение от 17.04.2024 по гражданскому делу № 2-3546/2023 №33-3-3033/2024, поскольку в рамках указанного дела рассматривается спор об обращении взыскания на заложенное по договору залога движимое имущество, исполненное истцом добросовестно и в срок, с наличием оснований для реализации своего права на обращение взыскания на заложенное имущество. 

Суд общей  юрисдикции в определении от 17.04.2024 указал, что в соответствии с положениями статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», взыскания третьих лиц, обращенные на имущество лизингодателя, могут быть отнесены только к данному объекту права собственности лизингодателя в отношении предмета лизинга. К приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате удовлетворения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Утверждение заявителя о наличии в действиях истца злоупотребления правом апелляционный суд считает ошибочным, поскольку реализация кредитором права на обращение взыскания на заложенное имущество в целях исполнения обязательства должника не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Доводы апелляционной жалобы третьего лица не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Решение принято с учетом доказательств, исследованных в ходе судебного разбирательства. Имеющие значение для дела обстоятельства выяснены полно и доказаны.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его отмену.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие выводы суда первой инстанции и установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.01.2024 по делу № А63-10682/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                             А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                           Г.В. Казакова

                                                                                                                      О.В. Марченко