ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-2660/2016

25 января 2018 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  18 января 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 января 2018 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей  Бодунковой С.А., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16438/2017) внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «АК НРСУ» Ананьева Александра Викторовича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 ноября 2017 года по делу № А75-2660/2016 (судья С.А. Колесников),  вынесенное по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «АК НРСУ» Ананьева Александра Викторовича к Хасуевой Зуре Шамхановне о признании недействительной сделки договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2014 №1/11 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АК НРСУ» (ОГРН 1028600955745, ИНН 8603004024),

разбирательство по жалобе проведено в отсутствие представителей участников обособленного спора, извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 12.09.2016 (резолютивная часть от 08.09.2016) в отношении общества с ограниченной ответственностью «АК НРСУ» (далее – ООО «АК НРСУ») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 

На основании определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 20.03.2017 (резолютивная часть от 13.03.2017) в отношении ООО «АК НРСУ» введена процедура внешнего управления, сроком на 18 месяцев, внешним управляющим должника утвержден ФИО2 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 25.03.2017. 

Внешний управляющий ФИО2 24.08.2017 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением к ФИО3 о 19.11.2014.11.2014 №1/11, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Заявленные требования мотивированы тем, что ФИО3, заключив оспариваемый договор купли-продажи, со своей стороны договор не исполнила, денежные средства ООО «АК НРСУ» не передала. Кроме того, ФИО3 на момент заключения оспариваемой сделки являлась работником ООО «АК НРСУ» (начальник отдела кадров).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 ноября 2017 года по делу № А75-2660/2016 отказано в удовлетворении требований внешнего управляющего ООО «АК НРСУ» ФИО2 С ООО «АК НРСУ» в федеральный бюджет взысканы судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

В апелляционной жалобе внешний управляющий ООО «АК НРСУ» просит указанное определение отменить, исходя из следующих доводов:

- спорная сделка является мнимой (статья 170 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ);

- регистрация перехода права собственности на спорный объект недвижимости на покупателя (ФИО3, далее также – ответчик) произведена Управлением Росреестра по ХМАО-Югре с учетом условия п. 2.1 оспариваемого договора, в силу которого на момент заключения договора покупатель оплатил стоимость имущества в размере 2 793 035,15 руб. путем внесения денежных средств в кассу ООО «АК НРСУ», чего на самом деле сделано не было ни до, ни после заключения договора;

- в нарушение статьи 432 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) покупная цена за имущество не уплачивалась. Контроль со стороны продавца над имуществом сохранялся, о чем свидетельствуют договоры аренды этого же имущества, начисления арендной платы, оплата коммунальных услуг, последующая сдача имущества продавцом в субаренду. ФИО3 на момент совершения сделки и по настоящее время является начальником отдела кадров ООО «АК НРСУ», подчиняется непосредственно руководителю и единственному учредителю ООО «АК НРСУ» ФИО4, не имела реальной возможности оплатить сделку и осведомленная о причиненном сделкой ущербе обществу и его кредиторам;

- исключительно с целью урегулирования противоречий по сделке и задолженности ФИО3 перед ООО «АК НРСУ» в досудебном порядке по инициативе внешнего управляющего между покупателем и продавцом 25.05.2017 добровольно составлено и подписано Соглашение о расторжении № 2 и акт приема-передачи имущества;

- документы по регистрации перехода права собственности по Соглашению № 1 25.05.2017 были сданы регистрирующий орган, соглашение не зарегистрировано по формальным мотивам (оплата произведена ненадлежащим лицом). Кроме того, на сегодняшний день имеется уведомление Росреестра с отказом в регистрации Соглашения по аналогичной сделке с тем же кругом лиц по причине противоречия первоначального договора и соглашения о его расторжения в части оплаты.

 То есть перспектива регистрации Соглашения № 1 25.05.2017 без судебного разбирательства маловероятна.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не направила.

Участники обособленного спора, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку представителей в него не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), рассмотрел дело по апелляционной  жалобе в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 ноября 2017 года по делу № А75-2660/2016 проверены в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и заявления внешнего управляющего, между ООО «АК НРСУ» и ФИО3 19.11.2014 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1/11, по которому ООО «АК НРСУ» продало, а ФИО3 приобрела у ООО «АК НРСУ» ремонтно-механическую мастерскую, расположенную по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>. 

Согласно п. 1.4 договора стоимость имущества составила 2 793 035, 15 рублей, которые ФИО3 обязалась внести в кассу ООО «АК НРСУ».

На основании заключенного между продавцом и покупателем Соглашения № 1 от 25.05.2017 договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2014 №1/11 был расторгнут. В этом же соглашении констатировано, что никаких денежных средств покупатель во исполнение обязательства по оплате покупной цены недвижимого имущества ООО «АК НРСУ» не передавал, обязательство по оплате не исполнено.

В материалы дела представлены текст договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2014 №1/11, акт приема-передачи от 02.12.2014, копия Соглашения № 1 от 25.05.2017 о расторжении договора, акт приема-передачи от 25.05.2017 во исполнение указанного Соглашения.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2014 №1/11 оспорен управляющим на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 ГК РФ (по мотиву мнимости).

Доводы заявителя сводились к тому, что оспариваемая сделка являлась мнимой, фактически имущество от ООО «АК НРСУ» ФИО3 не передавалось и находится в ведении должника, ФИО3, в свою очередь, денежные средства в кассу должника не вносила. ФИО3 на момент совершения сделки являлась работником ООО «АК НРСУ».

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства.

Из содержания части 1 статьи 55 ГК РФ и части 1 статьи 64 АПК РФ следует, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в совокупности и взаимной связи представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верным выводам о недоказанности истцом оснований для оспаривания сделок по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и по статье 170 ГК РФ.

Внешним управляющим в дело не представлены в материалы обособленного спора документы. кроме указанных выше договора купли –продажи и соглашения о его расторжении. 

Представленная доказательственная база не позволила суду установить предусмотренные статьей 170 ГК РФ признаки мнимости договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2014 №3/11 (обстоятельства того, что стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для договора купли-продажи).

Как установил суд первой инстанции, между ООО «АК НРСУ» и ответчиком было заключено Соглашение № 1 от 25.05.2017 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2014 №1/11, по условиям которого имущество возвращено должнику.

Внешний управляющий указывает на наличие препятствий в государственной регистрации перехода права собственности недвижимого имущества к должнику на основании Соглашения № 1 от 25.05.2017, ссылаясь на уведомление регистрирующего органа, которое не представлено в дело, а также на уведомление регистрирующего органа по другой сделке при схожих обстоятельствах, которым отказано в регистрации перехода права собственности должника на объект недвижимости ввиду противоречий между содержанием соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимости и самого договора.

Между тем, какие-либо документы на этот счет не представлены в материалы настоящего обособленного спора.

В этой связи суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Основания для приостановления осуществления государственного кадастрового учета  и (или) государственной регистрации прав содержатся в части первой статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», в частности:

1) лицо, указанное в заявлении в качестве правообладателя, не имеет права на такой объект недвижимости и (или) не уполномочено распоряжаться правом на такой объект недвижимости;

2) с заявлением о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо;

3) имеются противоречия между заявленными правами и уже зарегистрированными правами;

4) право, ограничение права или обременение объекта недвижимости, о регистрации которого просит заявитель, не подлежит государственной регистрации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иным федеральным законом;

5) не представлены документы, необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав;

6) представленные документы не являются подлинными или сведения, содержащиеся в них, недостоверны;

7) форма и (или) содержание документа, представленного для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации;

8) представленные документы подписаны (удостоверены) неправомочными лицами;

9) не представлены (не поступили) документы (сведения, содержащиеся в них), запрошенные органом регистрации прав по межведомственным запросам;

10) представлена (поступила) информация об отсутствии документов (сведений, содержащихся в них), запрошенных органом регистрации прав по межведомственным запросам;

11) ранее представлены документы на государственную регистрацию другой сделки с этим же объектом недвижимости или перехода, ограничения права либо обременения объекта недвижимости и по данным документам решение о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации не принято;

12) сделка, акт органа государственной власти или органа местного самоуправления, являющиеся основанием для государственной регистрации права, признаны недействительными в судебном порядке;

13) сделка, подлежащая государственной регистрации или являющаяся основанием для государственной регистрации права, ограничения права или обременения объекта недвижимости, является ничтожной;

14) представленные для государственной регистрации прав в силу закона документы не свидетельствуют о факте возникновения права в силу закона;

15) в представленных документах отсутствует подтверждение наличия в случаях, предусмотренных федеральным законом, согласия на совершение сделки, подлежащей государственной регистрации или являющейся основанием для государственной регистрации права, ограничения или обременения права, третьего лица, органа юридического лица, государственного органа или органа местного самоуправления, если из федерального закона следует, что такая сделка ничтожна;

16) для осуществления государственной регистрации прав, связанных с отчуждением или обременением жилого помещения, если оно приобретено с использованием кредитных средств банка или иной кредитной организации либо средств целевого займа, предоставленного другим юридическим лицом, не представлено совместное заявление сторон сделки с приложением документа, выражающего согласие на это кредитора (займодавца);

17) сделка, подлежащая государственной регистрации или являющаяся основанием для государственной регистрации прав, не содержит установленные федеральным законом или договором ограничения прав сторон такой сделки;

18) акт государственного органа или акт органа местного самоуправления, являющиеся основанием государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, изданы вне пределов компетенции издавшего его органа и (или) подписавшего его лица;

19) объект, о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав которого представлено заявление, не является объектом недвижимости, государственный кадастровый учет которого и (или) государственная регистрация прав на который осуществляются в соответствии с настоящим Федеральным законом;

другие случаи.

Приведенный выше перечень  такого основания для приостановления регистрационных действий, как противоречия  между содержанием сделок, объявленных заявителями для целей государственной регистрации переходов права собственности, не содержит.

Регистрирующий орган лишен компетенции оценивать содержание договоренностей сторон, изложенных в текстах письменных сделок, в том числе, на предмет их противоречий между собой и правовой оценки таких противоречий.

 Содержание Соглашения о расторжении формируется сторонами по своему усмотрению и своей волей. В предмет соглашения входит возврат имущества должнику-продавцу. 

Проверка исполнения сторонами условий сделки купли-продажи и причины ее расторжения в задачи Управления Росреестра по ХМАО-Югре не входит.

Полномочия регистрирующего органа ограничены проверкой действительности представленных документов по формальным признакам. При этом правовая экспертиза документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, производится на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав (п. 3 части 1 статьи 29 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

При таких обстоятельствах внешний управляющий ООО «АК НРСУ» вправе ставить вопрос об оспаривании ненормативных правовых актов Управления Росреестра по ХМАО-Югре.

Правовая определенность в отношения продавца и покупателя внесена посредством Соглашения о расторжении № 1 от 25.05.2017. Стороны именно таким способом решили вопрос о возвращении недвижимого имущества в конкурсную массу должника.

А вопросы регистрации права собственности ООО «АК НРСУ» на недвижимое имущество к предмету настоящего обособленного спора не относятся и не подтверждают доводы о мнимости договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.11.2014 №1/11 либо о его недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответствующие доказательства, как уже отмечено, в нарушение ст. 65 АПК РФ, в дело управляющим не были представлены (что однако, не исключает их наличия, а равно не исключает действительности соглашения о расторжении договора купли-продажи).

  В признании сделки недействительной управляющему отказано по мотиву недоказанности им обстоятельств, на которые он сослался в обоснование своего требования.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 14 ноября 2017 года по делу № А75-2660/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

С.А. Бодункова

 М.В. Смольникова