ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

24.11.2021

Дело № А41-103054/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17.11.2021

Полный текст постановления изготовлен  24.11.2021

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Тарасова Н.Н., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

финансовый управляющий должника ФИО1 (паспорт, лично)

рассмотрев 17.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО «ДорСтройСистем»

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 25.01.2017, заключенного между должником и ООО «ДорСтройСистем», применении последствий недействительности сделки.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  ИП ФИО2, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельного участка от 25.01.2017, заключенного между должником и ООО «ДорСтройСистем», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020, заявление финансового управляющего было оставлено без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.06.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 21.08.2018 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 были отмены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021 заявление финансового управляющего было удовлетворено договор купли-продажи от 25.01.2017, заключенный между ООО «ДорСтройСистем» и ФИО2, признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ДорСтройСистем» возвратить в конкурсную массу ФИО2 земельный участок площадью 19 439 кв. м с кадастровым номером 50:23:0000000:152483, расположенный по адресу: Московская область, Раменский район, с.п. Чулковское.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ДорСтройСистем» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, указывая на наличие в материалах дела доказательств равноценности сделки, оплаты приобретенного ответчиком имущества путем уступки должником прав требования по оплате объекта недвижимости своему сыну ФИО4 и  зачета встречных однородных требований, произведенного между ФИО4 и ООО «ДорСтройСистем».

От финансового управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО «ДорСтройСистем» поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни его представителя. 

Судебной коллегией ходатайство об отложении отклонено, поскольку по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации болезнь лица, участвующего в деле, а тем более его представителя не является безусловным основанием для отложения судебного разбирательства. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции финансовый управляющий должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав финансового управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд округа полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 25.01.2017 между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «ДорСтройСистем» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 50:23:0000000:152483, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для малоэтажного жилищного строительства, площадь 19 439 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Раменский район, с.п. Чулковское.

В соответствии с пунктом 3.1 договора по соглашению сторон договорная цена участка составляет 7 283 239 рублей 80 копеек.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что покупатель обязан передать денежные средства продавцу в течение 5 рабочих дней со дня подписания договора. Покупатель по письменному согласию с продавцом вправе в вышеуказанный срок осуществить расчет за участок любыми иными способами, не запрещенными законодательством РФ.

По акту приема-передачи от 25.01.2017 земельный участок с кадастровым номером 50:23:0000000:152483 был передан ООО «ДорСтройСистем».

Государственная регистрация перехода права собственности на участок произведена 22.02.2017.

Финансовый управляющий со ссылкой на положениях пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве указывал, что имущество реализовано должником в преддверии банкротства в отсутствии доказательств оплаты приобретаемого имущества со стороны ответчика.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из доказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов правильными и обоснованными в силу нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом даты возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности банкротства и даты совершения оспариваемой сделки суды пришли к правомерному выводу о ее совершении в течение периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления № 63  разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. 

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

 По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу, что спорное имущество было отчуждено должником безвозмездно, при этом, суды исходили из следующего. 

Возражая по заявленным требованиям, ответчик ссылался на то, что на основании договора уступки прав (требований) от 25.01.2017 должник передал (уступил) ИП ФИО4 право требования к ООО «ДорСтройСистем» уплаты цены земельного участка по договору купли-продажи от 25.01.2017 в размере 7 283 239, 80 руб. При этом, по соглашению о зачете встречных однородных требований от 25.01.2017, заключенному между ИП ФИО4 и ООО «ДорСтройСистем», обязательства последнего по оплате земельного участка в части 1 400 000 рублей были погашены зачетом встречных обязательств по договору № ЕК8-89981/15 от 18.06.2015.

Давая оценку указанным сделкам как взаимосвязанным, суды пришли к выводу, что в результате заключения 25.01.2017 договора купли-продажи земельного участка, договора уступки и соглашения о зачете из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого фактически были погашены обязательства его сына ИП ФИО4 перед ООО «ДорСтройСистем», при этом должник по настоящему делу какой-либо выгоды от совершения оспариваемой сделки не получил, поскольку денежные средства за земельный участок должнику не поступили ни от покупателя, ни от цессионария, а были зачтены в счет оплаты обязательства третьего лица.

При этом, судами было принято во внимание отсутствие доказательств как оплаты ответчиком  ИП ФИО4 стоимости приобретенного у должника имущества в сумме, превышающей размер зачтенных обязательств, так и наличия у ИП ФИО4 финансовой возможности оплатить уступленные права, поскольку по состоянию на 25.01.2017 данное лицо имело признаки несостоятельности, как это установлено судебными актами по делу № А40-239964/17, в рамках которого решением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2018 ИП ФИО4 был признан несостоятельным (банкротом).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Оценив представленные ответчиком в материалы дела доказательства в подтверждение факта оплаты по спорному договору, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что передачей спорного земельного участка были погашены обязательства третьего лица перед ответчиком по обязательству, стороной либо выгодоприобретателем по которому должник не является, пришли к выводу, что ответчиком не подтвержден факт оплаты за приобретенное у должника недвижимое имущество. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций выполнили указания суда округа, изложенные в постановлении от 04.06.2020, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к правомерному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку уже были предметом исследования судов при рассмотрении обособленного спора и получили надлежащую оценку, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу № А41-103054/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий – судья                                   Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                                 Н.Н. Тарасов

 

                                                                                              Ю.Е. Холодкова