Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

 

Резолютивная часть решения оглашена 04.09.2019 г.

Полный текст решения изготовлен 11.09.2019 г.

 

г. Липецк                                                                             Дело № А36-2386/2019

«11» сентября 2019 года  

 

Судья Арбитражного суда Липецкой области  Дружинин А.В.

при участии в судебном заседании и ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «РУСАГРОПАРТНЕР»,  г. Москва

 

о признании недействительной односторонней сделки по расторжению дилерского договора № 16/Rus от 14.04.2017г.

 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «СИЛОКИНГ Русь»,                г. Липецк

 

при участии в судебном заседании:

от истца:  ФИО2 (доверенность от 28.03.2019 года);

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 28.03.2019 года), ФИО4 (доверенность от 02.08.2018 года), ФИО5 (доверенность от 01.03.2019 года);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РУСАГРОПАРТНЕР» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СИЛОКИНГ Русь» о признании недействительной одностороннюю сделку по расторжению дилерского договора № 16/Rus от 14.04.2017г.

В судебном заседании 04.09.2019 г. представитель истца поддержал заявленные исковые требования, просил удовлетворить их в полном объеме, по основаниям, изложенным в исковом заявлении от 04.03.2019 года 

Представитель ответчика возразил против удовлетворения заявленных исковых требований, по основаниям изложенных в отзыве на исковое заявление от 24.06.2019 года.

С учетом совокупности исследованных судом доказательств и конкретных обстоятельств рассматриваемого дела суд пришел к следующему выводу:

Из материалов дела следует, что 14.04.2017 года между сторонами был заключен дилерский договор №16/Rus, который по утверждению истца включает в себя элементы рамочного договора поставки (ст. 429.1 и глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), договора возмездного оказания услуг (глава 39 ГК РФ), договора коммерческой концессии (глава 54 ГК РФ).

При этом стороны определили предмет договора – предоставление истцу прав «Дилера» ответчика, включающих право на использование средств индивидуализации ответчика, прав на приобретение у ответчика для последующей перепродажи товара (вертикальные смесители-кормораздатчики Siloking, запасные части и вспомогательное оборудование для них) на общих условиях, указанные в договоре, конкретизируемых и уточняемых сторонами путём заключения отдельных договоров, подачи заявок, и корреспондирующая обязанность истца по продвижению товара на определённой территории, предоставления конечным покупателям за плату услуг по гарантийному и внегарантийному ремонту и обслуживанию товара.

В соответствии с п. 7.2 договора стороны договорились, что настоящий договор может быть расторгнут в любой момент без предварительного уведомления при условии если:

- одна из сторон не выполняет свои обязательства согласно договора или согласно любых других ранее заключенных между сторонами соглашений;

- стороны пришли к обоюдному согласию относительно досрочного расторжения договора;

- стороны не имеют неисполненных обязательств по настоящему договору и, если одна сторона направила другой стороне уведомление о расторжении договора в письменной форме. Данное уведомление вступает в силу по истечении текущего месяца… .

Юридические лица свободны в заключении договора. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В ходе рассмотрения настоящего спора стороны подтвердили, что истец 2 (два) раза получил от ответчика уведомление об одностороннем расторжении договора: уведомление от 10.07.2018 года №52 об одностороннем расторжении договора с 20 июля 2018 года и уведомление от 04.12.2018 года №114 (повторное).

В повторном уведомлении ответчик сообщил истцу, что у него имеется перед ним задолженность по подписанным спецификациям к договору поставки №23/04-2017 от 13.04.2017 года. На момент направления уведомления о расторжении дилерского договора задолженность  истца перед ответчиком по договору поставки не была оплачена.

Кроме того, решением Арбитражного суда г. Москвы от 03.06.2019 года  (дело №А40-22338/19-182-210) подтверждается наличие задолженности  ООО «РУСАГРОПАРТНЕР» перед ООО «Реал» по возврату предварительно оплаченного, но не поставленного товара.

По утверждению ответчика подписанная между сторонами спецификация №8 от 09.08.2018 года и реестр поступлений товара – запчасти от ООО «Силокинг Русь» с 11.08.2018 года по 04.12.2018 года не может служить доказательством недобросовестности ответчика, так как эти документы направлены на исполнение обязательств по уже заключенным поставкам, когла дилерский договор действовал. Данные договоры поставки являются отдельными договорами и обязательства по ним также должны исполнятся сторонами надлежащим образом независимо от дилерского договора. После расторжения дилерского договора новых договоров с новыми клиентами не заключалось. Данная правовая позиция ответчика истцом в судебном заседании не опровергнута.

Основания изменения и расторжения договора оговорены в ст. 450 ГК РФ, предусматривающей, что изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (п. 1 ст. 450 ГК РФ); по требованию одной из сторон на основании решения суда (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

         В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. 

         Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

  Сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных законодательством или договором согласно пункта 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства в силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае законом и договором предусмотрена возможность принятия заказчиком решения об одностороннем отказе от исполнения договора.

Ответчик надлежащим образом уведомил истца об одностороннем расторжении договора, направив истцу уведомление от 10.07.2018 года №52 об одностороннем расторжении договора с 20 июля 2018 года и уведомление от 04.12.2018 года №114 (повторное), т.е.  обоснованно реализовал свое право, предусмотренное п. 7.2 договора. Поэтому суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

        В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

        Исходя из требований ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса   Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

          Судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

         Арбитражным судом установлено, что при обращении в суд истцом, согласно  платёжного поручения №158 от 08.02.2019 года (л.д. 9), уплачена государственная пошлина в сумме 6 000  руб., поэтому, с учётом результатов рассмотрения настоящего спора, суд относит расходы по оплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь ст. ст. 101, 110, 112, 167-171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

         Решение суда может быть обжаловано в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд, расположенный в г. Воронеже, через Арбитражный суд Липецкой области.

 

        Дата изготовления решения суда в полном объёме считается датой принятия решения.

 

    Судья                                                                                             А.В. Дружинин