АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-34464/2018

г. Нижний Новгород                                                                                                22 января 2019 года

 

                                                    Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2019 года  Решение изготовлено в полном объеме  22 января 2019 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-812)

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО2,

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Спецэкспертиза» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

2. ФИО3,

3. ФИО4,

4. ФИО5

 

при участии представителей:

от истца: ФИО2 - паспорт;

от ответчиков:

1. ФИО6 по доверенности;

2,4. ФИО7 по доверенностям;

3. ФИО8 по доверенности; 

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спецэкспертиза», ФИО3, ФИО4,  ФИО5 о взыскании действительной стоимости 60% доли в уставном капитале общества «Спецэкспертиза» в размере 5833500 руб., 15000 руб. морального вреда и 28967 руб. 72 коп. процентов.

 

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания на более позднюю дату (до 19.04.2019), полагая, что срок выплаты стоимости доли наступит после 18.04.2019.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения. Действуя разумно и добросовестно, истец обращаясь в суд с настоящим иском должен предусмотреть последствия такого обращения, сформировать позицию и не допускать в последствии процессуального злоупотребления.

Также, истец заявил ряд ходатайств, связанных с отложением судебного заседания, мотивируя необходимостью ознакомления с делом, привлечением представителей.

Рассмотрев данные ходатайства, суд также не усмотрел оснований для их удовлетворения. Между тем, в судебном заседании объявлены перерывы. Более того, исковое заявление поступило в суд 04.09.2018, в процессе рассмотрения дела представлены отзывы, во всех судебных заседаниях участвовали представители истца. Суд полагает, что у истца было достаточно времени для ознакомления с делом и формирования позиции.

В данном случае, силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец возложил на себя риск наступления последствий несовершения им своевременно процессуальных действий.

От ответчиков поступили отзывы на исковые требования.

            В ходе рассмотрения спора от ФИО3 и ФИО5 поступили заявления о возмещении судебных издержек.

Рассмотрев материалы дела и представленные в обоснование иска доказательства, суд установил следующее.

ФИО2 на основании свидетельства № 52АА3679002 от 12.03.2018, соглашения № 52АА3679326 от 13.04.2018 является наследником доли 60% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Спецэкспертиза».

Как указывает истец и усматривается из материалов дела, последний обратился 10.04.2018, 24.04.2018 в общество «Спецэкспертиза» с заявлениями о принятии в состав участников общества.

В ответ на данные обращения, письмами от 18.04.2018, от 11.05.2018               ФИО3 и ФИО5, являющиеся участниками общества согласие не выразили.

В последствие, распредели долю среди участников общества:                                ФИО3 - 50%, ФИО4 - 25%, ФИО5 - 25%.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 9.8. Устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Согласно п.п. 5 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Пунктом 8 статьи 23 Закона об ООО установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Аналогичные положения закреплены в пункте 9.17 Устава общества «Спецэкспертиза».

Из содержания указанной выше нормы следует, что законодателем четко определен срок, в течении которого обществом должна быть выплачена действительная стоимость доли, а именно в течении одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, как на дату обращения в суд с настоящим иском, так и на дату рассмотрения спора, срок выплаты действительной стоимости доли истцу не наступил, исковые требования к обществу с ограниченной ответственностью «Спецэкспертиза» в части взыскания действительной стоимости доли, морального вреда, процентов удовлетворению не подлежат.

            В части исковых требований к ФИО3, ФИО4, ФИО5, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Применительно к настоящему спору обязанность по выплате действительной стоимости доли возложена на общество (пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

Таким образом, ФИО3, ФИО4, ФИО5, не являются надлежащими ответчиками по настоящему делу, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных истцом доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Ответчиками - ФИО3 и ФИО5 предъявлено требование о взыскании судебных издержек  в сумме 21750 руб. в пользу каждого, составляющих расходы на оплату услуг представителя и расходов на оплату услуг нотариуса.

В качестве доказательства оплаты оказанных услуг ответчиками представлены договоры на оказание юридических услуг № 1-0509/2018 от 05.09.2018, № 2-0509/2018 от 05.09.2018, квитанции к приходным кассовым ордерам № 31, № 30 от 05.09.2018, квитанции от 20.11.2018. Также, в материалы дела приобщены как оригиналы так и копии доверенностей на представителей.

На основании статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Учитывая фактически выполненный объем работ представителя (составление отзывов, участие в судебных заседаниях), отсутствие мотивированных возражений относительно чрезмерности предъявляемых к взысканию расходов на представителя, суд полагает, что расходы по оплате юридических услуг и расходы по оплате услуг нотариуса (в связи с рассмотрением настоящего дела) являются разумными и обоснованными.

Учитывая вышеизложенное, заявленные ответчиками требования о взыскании судебных издержек подлежит удовлетворению в полном объеме.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО5  21750 руб. судебных издержек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО3  21750 руб. судебных издержек.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

 

Судья                                                                                                                       С.Ю.Щукин