АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76- 33633/2018

г. Челябинск

30 мая 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 23 мая 2019  года

Решение в полном объеме изготовлено 30 мая 2019  года

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.Г. Гусев, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Р.В. Паньковецким, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Минерал Ресурс», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, 

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТэкУрал», ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Синарский мраморный карьер», ОГРН 

<

***>,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения, 

при участии в судебном заседании:

истец: представитель ФИО1, на основании определения от 21.02.2019 по делу № А60-35706/2017, паспорт,

ответчик: представитель ФИО2 по доверенности от 22.05.2019, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Минерал Ресурс» (далее – истец) 16.10.2018 обратилось  в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройТэкУрал» (далее – ответчик, общество «СТУ»), в котором просит истребовать у ответчика и передать истцу в течение 10-ти дней с момента вступления в законную силу решения суда следующее имущество:

- нежилое здание – здание модельного цеха, кадастровый номер 74:27:0104030:166 площадью 1 766,7 кв.м., расположенное по адресу 

<

...> (далее – модельный цех);

- земельный участок, кадастровый номер 74:27:0104010:12 площадью 3 992,0 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Челябинская область, г. Верхний Уфалей, участок находится примерно в 530 м по направлению на северо-восток от ориентира нежилое здание – проходной, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: 

<

...> (далее – земельный участок с кадастровым номером 74:27:0104010:12);

- нежилое здание – центральный склад, кадастровый номер 74:27:0104030:192 площадью 1 347,8 кв.м.; расположенное по адресу 

<

...> (далее – центральный склад);

- земельный участок, кадастровый номер 74:27:0104010:33 площадью 3 771,0 кв.м., расположенный по адресу 

<

...> (далее - земельный участок с кадастровым номером 74:27:0104010:33);

- нежилое здание – здание склада огнеупоров, кадастровый номер 74:27:0104030:177 площадью 1 570,3 кв.м., расположенное по адресу 

<

...> (далее –склад огнеупоров);

- земельный участок, кадастровый номер 74:27:0104010:34 площадью 4 884,0 кв.м., расположенный по адресу 

<

...> (далее - земельный участок с кадастровым номером 74:27:0104010:34);

-указать, что принятый по делу судебный акт является основанием для регистрации перехода права собственности от ответчика к истцу.

Определением от 15.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Синарский мраморный карьер».

Истец требования подержал в полном объеме, основывает их на ст. 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Ответчик с исковыми требования не согласен по доводам, изложенным в отзыве (л.д.34-36 т.2).

Третье лицо письменное мнение по иску не представило.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д.22 т.2). Дело рассмотрено в его отсутствие по правилам ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам. 

Как следует из материалов дела, 02.09.2014 между обществом «Минерал Ресурс» (продавец) и обществом «Полевской мрамор» (покупатель) подписан договор №1-МР/ПМ купли-продажи объектов недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>: модельный склад, центральный склад, склад огнеупоров и земельные участки с кадастровыми номерами 74:27:0104010:12, 74:27:0104010:34, 74:27:0104010:33, по цене 6 300 000 руб. (л.д. 20-23 т.1).

Объекты недвижимости переданы по акту приема-передачи от 02.09.2014 и переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 04.09.2014 (л.д. 23 т.1).

В дальнейшем общество «Полевской мрамор» (продавец) подписало с обществом «СТУ» договор от 08.07.2016 купли-продажи указанных объектов недвижимости по цене 6 800 000 руб. (л.д. 24-26 т.1). Переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 12.07.2016 (л.д. 26 об).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Минерал Ресурс», временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «Минерал Ресурс» по делу №А60-35706/2017 было признано банкротом и введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО3.

В рамках дела №А60-35706/2017 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с иском о признании недействительной сделки по отчуждению должником недвижимого имущества, оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2014 №1МР/ПМ, и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2018 договор купли-продажи недвижимого имущества №1МР/ПМ от 02.09.2014, заключенный между обществом «Минерал Ресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Синарский мраморный карьер» признан недействительной сделкой, и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Синарский мраморный карьер» в пользу общества «Минерал Ресурс» 6 300 000 руб. (л.д. 56-60 т.1).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд исходил из того, что сделка была совершена при наличии признаков неплатежеспособности в отношении заинтересованного лица, поскольку на момент совершения оспариваемых платежей участником и директором должника являлся ФИО4, который был мажоритарным участником общества «Полевской мрамор» (общество «Синарский мраморный карьер»).   

Как следует из искового заявления, денежные средства в размере 6 300 000 руб. от общества «Синарский мраморный карьер» обществу «Минеральный ресурс» не перечислены. 

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ).

Согласно ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Как установлено материалами дела, в 2016 года спорное имущество истцом передано третьему лицу на основании договора купли-продажи от 02.09.2014, а третьим лицом ответчику на основании договора купли-продажи от 08.07.2016, что исключает случаи, предусмотренные ст. 302 ГК РФ об истребовании имущества у добросовестного приобретателя (ответчика). 

Вместе с тем, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (ч. 2 ст. 302 ГК РФ). 

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно части 3 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

На момент совершения сделки купли-продажи договор купли-продажи от 02.09.2014 являлся действительной сделкой, ответчик оплатил имущество, приобретенное по договору купли-продажи по платежному поручению от 11.07.2016 №226 в размере 6 800 000 руб.  (л.д. 42 т.1).

При этом, согласно отчету №1173, выполненному ИП ФИО5, стоимость спорного имущества по состоянию на 08.07.2016 составила 5 002 000 руб. (л.д.50-169 т.2).

В силу п. 2 ст. 302 ГК РФ и ч. 1 ст. 65 АПК РФ бремя доказывания недобросовестности ответчика возлагается на истца.

Истцом в обоснование недобросовестности ответчика приведен довод о взаимозависимости между ФИО4, ФИО6 и ФИО7, поскольку они являлись соучредителя нескольких юридических лиц; между указанными лицами заключен рамочный договор организации совместной деятельности от 30.06.2016; ответчик приобрел у общества «Балтийский лизинг» имущество, которое ранее предоставлялось в лизинг ООО «Минерал Ресурс», что, по мнению истца, свидетельствует о выводе имущества должника обществом «СТУ».

Проверив доводы истца, не находит их обоснованными по следующим основаниям.

Договор купли-продажи с условием об уступке права (требования) от 10.11.2016 №31/14-ЕКТ-ДКП-ЗСЛД, по условиям которой общество «Балтийский лизинг» передало обществу «СТУ» предмет лизинга в собственность по договору лизинга от 28.03.2014 №31/14, заключенному между обществом «Балтийский лизинг» и истцом, а также передало имущественные права (требования) получения от истца денежных средств по договору лизинга, был предметом рассмотрения в рамках дела №А60-35706/2017 по заявлению конкурсного управляющего истца о признании данной сделки недействительной и применения последствия недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2019 в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Отказывая в удовлетворении требований, суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность по лизинговым платежам, право на выкуп предмета лизинга у должника не возникло, предмет лизинга являлся собственностью лизингополучателя, должнику не принадлежал, следовательно, оспариваемую сделку нельзя признать сделкой должника или сделкой, совершенной за его счет, что исключает причинение вреда имуществу должника.    

Из материалов дела, ФИО4 являлся учредителем общества «Меркурий-Плюс» с долей 60%, другими учредителями были ФИО6 и ФИО7 

По сведениям из Единого государственного реестра юридический лиц в 29.17.2017 ФИО4 продал свою часть доли 25% ФИО6, 35% - ФИО7 и до момента выплаты является залогодержателем указанных долей. 

При этом, ФИО4 обращался в суд о расторжении договора купли-продажи, в связи с невыполнением оплаты по договору, Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела №А60-37857/2018 в удовлетворении требований отказано, выполнение обязательств ФИО7 и ФИО6 по оплате доли признано надлежащим.

ФИО4 с 28.06.2010 является учредителем ООО «Синарский мраморный карьер», ФИО7 является соучредителем с 26.07.2016 с долей 45%.

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о понуждении общества «Синарский мраморный карьер» внести изменения в список участников и прекратить участие ФИО7 по делу №А60-13638/2019, в связи с тем, что ФИО7 с 2017 года предпринимал попытки выйти из общества, но ФИО4 уклонялся от предоставления учредительных документов ФИО7, заявление ФИО7 о выходе из общества не регистрируется, 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО6 является единственным учредителем ООО «СтройТэкУрал». При этом, материалами дела не подтверждено, что ФИО6 когда-либо являлся  участником ООО «Синарский мраморный карьер».

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчика о том, что соучредительство ФИО6 и ФИО4 в ООО «Меркурий плюс» в период с 22.08.2016 года по 27.07.2017 года носило не партнерский характер, а являлось действиями ФИО6 и ФИО7 поэтапного выкупа у ФИО4 100% доли в ООО «Меркурий плюс».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания общества «СТУ» недобросовестным приобретателем спорного имущества, доказательств обратного истцом не представлено. 

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска к обществу «СТУ» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений неимущественного характера, государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб. за каждое требование. 

Поскольку требования заявлены в отношении 6 объектов, то государственная пошлина за рассмотрения настоящего иска составляет 36 000 руб.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Истцом при обращении в суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. платежным поручением от 16.07.2018 №6 (л.д. 115 т.1).

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований судом отказано, судебные расходы относятся на истца. 

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

  Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Минерал Ресурс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья           А.Г. Гусев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.