ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6388/2019

г. Челябинск

04 июня 2019 года

Дело № А76-10890/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Поздняковой Е.А., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 по делу № А76- 10890/2014 о процессуальном правопреемстве (судья Воронов В.П.).

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Челябоблснабсбыт» - ФИО2 (паспорт, доверенность);

представитель публичного акционерного общества «Челябинвестбанк» - ФИО3 (паспорт, доверенность).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2014 возбуждено производство по делу о признании банкротом должника - общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект». 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2016 (резолютивная часть от 08.04.2016) общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыта процедуру банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден - ФИО4. 

Информационное сообщение о признании должника банкротом и введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсант» №71 от 23.04.2016. 

Определением от 26.01.2016 требование конкурсного кредитора публичное акционерное общество «Челябинвестбанк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» в сумме 345 918 351 руб. 61 коп (требование № 19). 

Определением от 02.02.2017 конкурсный управляющий ООО «Стройкомплект» ФИО4 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член НП - Союз Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». 

Общество с ограниченной ответственностью ТД «Челябоблснабсбыт» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит произвести процессуальное правопреемство по требованию № 19 ПАО «Челябинвестбанк» по включению в реестр требований кредиторов в сумме 35 000 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов должника ООО «Стройкомплект» кредитора ПАО «Челябинвестбанк» на ООО ТД «Челябоблснабсбыт» в размере требований на 35 000 000 руб.

С данным определением не согласилось ООО «Регионснабсбыт», направило в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд жалобу, в которой просит отменить определение от 29.03.2019.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор цессии является притворной сделкой, поскольку новый кредитор не получил никакой выгоды от ее заключения, вероятность погашения требований кредитора в рамках процедуры банкротства отсутствует. Переуступка прав требований совершена с целью осуществления контроля над процедурой банкротства со стороны контролирующих должника лиц, по своей природе права, приобретенные ООО ТД «Челябоблснабсбыт», вытекают из корпоративного участия в уставном капитале общества. К договору цессии следует применить правило пункта 8 статьи 408 ГК РФ о прекращении обязательства фактическим исполнением.

До начала судебного заседания от ООО ТД «Челябоблснабсбыт» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество возражает против доводов жалобы (вх.№24742 от 24.05.2019). Отзыв приобщен судом к материалам дела в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители кредиторов возражали против доводов апелляционной жалобы, просили отказать в ее удовлетворении, оставить без изменения определение суда.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением от 26.01.2016 требование конкурсного кредитора публичного акционерного общества «Челябинвестбанк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Стройкомплект» в сумме 345 918 351 руб. 61 коп. 

Между ПАО «Челябинвестбанк» и ООО ТД «Челябоблснабсбыт» 03.12.2018 заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступил новому кредитору право требования по кредитному договору от 07.03.2013 № 80 на сумму 34 095 547 руб. 95 коп. суммы основного долга и процентов за пользование займом, и по договору от 07.03.2013 №77 на сумму 904 452 руб. 05 коп. процентов за пользование кредитом. 

В пунктах 2.1-2.5 договора дана расшифровка уступаемых прав. Стоимость уступаемого права определена в размере 35 000 000 руб., которая оплачена по платёжному поручению от 03.12.2018 № 2798.

Ссылаясь на уступку права требования, ООО ТД «Челябоблснабсбыт» обратилось с заявлением о замене ПАО «Челябинвестбанк» в реестре требований кредиторов должника на правопреемника - ООО ТД «Челябоблснабсбыт» на сумму требований 35 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 заявление ООО ТД «Челябоблснабсбыт» удовлетворено на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при уступке требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Удовлетворяя требование о процессуальной замене заявителя, суд первой инстанции исходил из того, что действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных должнику лиц. Суд указал, что само обязательство, основанное на кредитных договорах 

<

***> от 07.03.2013, №77 от 07.03.2013, не является по своей природе корпоративным. Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции также признал наличие у ООО ТД «Челябоблснабсбыт» права требования к ООО «Стройкомплект» в заявленном размере.

Вопреки доводам жалобы, в действующем законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами. Аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника. Кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апеллянт не доказал мнимый характер совершенных сделок, не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что стороны не имели намерений их исполнять или требовать исполнения, что при заключении сделок подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при их совершении.

При этом суд отмечает, что ПАО «Челябинвестбанк» не является лицом, аффилированным должнику, и кредиторами не представлено никаких доказательств или доводов относительно того, что задолженность по кредитному договору возникла исходя из корпоративных правоотношений или вследствие явного злоупотребления своими правами со стороны должника или ПАО «Челябинвестбанк».

Действующее законодательство о банкротстве не содержит запрета на включение в реестр требований кредиторов должника требований аффилированных должнику лиц. Как не установлено и запрета на замену лиц в обязательстве в отношении аффилированного лица.

Как неоднократно указывалось Верховным Судом РФ, такие факты лишь требуют повышенного критерия доказанности обоснованности заявленного требования.

В рассматриваемом деле суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что само обязательство, основанное на оплате кредитного договора должника, не является по своей природе корпоративным, а уступка данного требования аффилированному с должником лицу не влечет нарушения прав и законных интересов кредиторов. Само по себе наличие одного лишь факта аффилированности безусловно не свидетельствует о корпоративном характере требования к должнику и отсутствии оснований для процессуального правопреемства по нему.

Размер выкупаемой задолженности также не является значительным, чтобы влиять на процедуру банкротства.

Поскольку в материалах дела отсутствуют и подателем жалобы не представлены доказательства того, что указанные сделки нарушают требования закона или иного правового акта и при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в том числе общества с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт», не являющегося участником указанных сделок, равно как и доказательства того, что стороны сделок действовали с намерением причинить вред истцу, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отказа в удовлетворении требований заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемый судебный акт государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2019 по делу № А76-10890/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регионснабсбыт» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                  Е.А. Позднякова

 

М.Н. Хоронеко