АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8756/21 

Екатеринбург

26 сентября 2022 г.

 

Дело № А47-7968/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2022 по делу № А47-7968/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.09.2022);

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 05.04.2022);

ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 01.04.2022)

ФИО2 – ФИО9 (доверенность от 07.04.2022).

 

Решением суда от 27.08.2020 ФИО10 (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, государственная регистрация гражданина ФИО10 в качестве индивидуального предпринимателя признана утратившей силу, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО3.

Финансовый управляющий 28.05.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 21.02.2019 квартиры, договора купли-продажи от 21.02.2019 машино-места, заключенных ФИО10 с ФИО7, применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанных объектов недвижимости.

Определением суда от 27.09.2021 к участию в обособленном споре привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество Банк ВТБ, общество с ограниченной ответственностью «СоюзСтрой», ФИО5.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Заявитель жалобы считает, что суды неверно распределили бремя доказывания, а также уклонились от оценки представленных банком доказательств, в результате чего отошли от правил применения к аффилированным ответчикам повышенного стандарта доказывания и приняли необоснованные и немотивированные судебные акты. ФИО2 не согласен с выводами судов относительно того, что ФИО7 и ФИО5 знали о финансовом положении должника, поскольку банком в материалы дела были представлены безусловные доказательства аффилированности, не опровергнутые ни ответчиком, ни третьим лицом, кроме того, по мнению заявителя жалобы, аффилированность контрагента по сделке к должнику образует одну из презумпций осведомленности такого лица как о целях совершения сделки, которые преследует должник, так и о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов, вместе с тем, такая презумпция ответчиками также опровергнута не была. ФИО2 также не согласен с выводами судов о том, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Заявитель жалобы полагает, что материалами дела подтверждается наличие неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования которых были включены в реестр требований кредиторов должника.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО7, ФИО5 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

К кассационной жалобе заявителем приложены дополнительные документы, в приобщении которой судом округа отказано силу статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с этим дополнительно представленные документы подлежат возврату заявителю, о чем вынесено отдельное определение. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках дела о банкротстве ФИО10 финансовый управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 21.02.2019 квартиры и машино-места, заключенных ФИО10 с ФИО7, и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника вышеуказанных объектов недвижимости. 

Квартира  отчуждена должником за 39 000 000 руб. (пункт 2.1 оспариваемого договора купли-продажи от 21.02.2019), машино-место  - за 3 000 000 руб. (пункт 2.1 оспариваемого договора купли-продажи от 21.02.2019).

Финансовый управляющий ФИО3, ссылаясь на то, что сделка совершена в период подозрительности, полагая, что она является безденежной, и в результате ее совершения причинен вред имущественным интересам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении заявления отказали в полном объеме, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Статья 61.2 Закона о банкротстве определяет условия недействительности сделки, имеющей признаки неравноценного встречного предоставления, либо совершенной с целью причинения вреда кредиторам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

В пункте 5 постановления № 63 указано, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Указанные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 6 постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При недоказанности одного из вышеописанных условий суд отказывает в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункты 5 – 7 постановления № 63).

 Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2   Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Суды установили, что настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 02.07.2020, оспариваемые сделки совершены 21.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих требований финансовый управляющий ссылался на наличие задолженности должника перед кредиторами в период совершения оспариваемой сделки. Так, определением суда от 28.12.2020 в реестр требований кредиторов ФИО10 включены требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк», Банк) в сумме 632 884 355, 40 руб., основанные на договорах залога и поручительства, заключенных в 2016-2017 годах, совершенных до даты совершения сделки. 

Кроме того, определением от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.12.2021 по настоящему делу установлено, что ФИО10 являлся поручителем и залогодателем по обязательствам обществ «Завод синтетического спирта», «Оренбургский кролик». При этом ФИО10 вместе со своей супругой - ФИО10 являются конечными бенефициарами бизнеса: 100% акций общества «Завод синтетического спирта» принадлежат ФИО10, 100% уставного капитала общества «Оренбургский кролик» принадлежат ФИО10 Поскольку супруги ФИО10 и ФИО10 непосредственно владеют предприятиями - заемщиками и руководят их деятельностью, финансовое состояние заемщиков для них было очевидно. В ноябре 2018 в связи с неспособностью заемщиков выполнять принятые на себя кредитные обязательства ПАО "Сбербанк" проведена реструктуризации задолженности. Однако, и с реструктуризированными обязательствами заемщики не справлялись, с апреля 2019 года полностью прекращено исполнение обязательств перед банком. Являясь поручителями по обязательствам подконтрольных заемщиков, ФИО10 и ФИО10 по состоянию на февраль 2019 знали о наступлении обязанности оплатить нарастающую кредиторскую задолженность.

        Таким образом, на дату совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.  

        Вместе с тем, отказывая в признании сделок недействительными, суды  исходили из следующего. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления  N 63 ).

Суды, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, установили, что заинтересованными лицами по отношению к должнику на момент совершения оспариваемых сделок ФИО7 и ФИО5 не являлись. Аффилированность должника и ответчиков по делу судами также не установлена. 

Проанализировав доводы заявителя о безденежности оспариваемых сделок, установив, что в материалы дела представлены оригиналы расписок от 21.02.2019 о получении ФИО10 денежных средств в суммах 39 000 000 руб. и 3 000 000 руб. от ФИО7, составленных в присутствии двух свидетелей – риэлторов ФИО11 и ФИО12, расписавшихся на оборотах расписок, учитывая, что денежные средства на приобретение квартиры и машино-места ФИО7 были предоставлены ей отцом – ФИО5, который должным образом подтвердил наличие у него финансовой возможности предоставить необходимые денежные средства для приобретения спорных объектов недвижимости, приняв во внимание тот факт, что спорная квартира была предоставлена в залог Банку ВТБ в целях обеспечения исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «СоюзСтрой» по кредитной линии, что подтверждается договором об ипотеке от 26.05.2020 № 766089/19/86-20, суды пришли к обоснованному выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждена финансовая возможность ФИО7 оплатить приобретенные у ФИО10 объекты спорной недвижимости, равно как и реальность передать продавцу денежные средства в размере, установленном договорами. 

Относительно причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате оспариваемых сделок суды указали на следующие обстоятельства. 

Квартира, расположенная по адресу 

<

...>, приобреталась должником у застройщика общества «Центр Фили» по договору участия в долевом строительстве  от 04.12.2017 за 38706167, 97 руб.  Цена реализации квартиры ФИО7 согласно оспариваемому договору купли-продажи от 21.02.2019 составила 39 000 000 руб.

Согласно представленному в материалы дела  отчету № В-1380/2019 об оценке квартиры, адрес: 

<

...>, рыночная стоимость квартиры составляет 44 839 000 руб. При этом согласно договору об ипотеке № 766089/19/86-20 от 26.05.2020, заключенному с банком ВТБ стоимость предмета ипотеки (поименованной спорной квартиры) составляет 38 088 066 руб.

Согласно представленному отчету № 080/20 об оценке машино-места, расположенного по адресу 

<

...>, № м/м Б 40.1, рыночная стоимость машино-места составляет 2 710 000 руб. Кроме того, согласно представленному ответчиком договору купли-продажи от 03.11.2021 ФИО7 у ФИО13 приобретено еще одно машино-место по указанному адресу  за 2 500 000 руб. Цена реализации машино-места ФИО7 согласно оспариваемому договору купли-продажи от 21.02.2019 составила 3 000 000 руб.

Судами сделан вывод о том, что цены на спорные квартиру и машино-место, согласованные должником и ФИО7 в договорах существенно не отличаются от среднерыночных цен на указанные объекты недвижимого имущества, определенные оценщиком. Доказательства обратного суду не представлено, в связи с чем, оснований полагать, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, у судов не имелось.

Таким образом, суды правильно установили отсутствие правовых и фактических оснований для признания недействительными оспариваемых договоров купли-продажи, ввиду чего в удовлетворении требований финансового управляющего отказали. 

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2022 по делу № А47-7968/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                          С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                       Ф.И. Тихоновский 

 

                                                                                        Е.А. Павлова